# ワールド（3612） 株式会社ナルミヤ・インターナショナル（証券コード：9275）株式に対する公開買付けの開始 並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3612/disclosure/20220113566978
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-13
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/3612

## 何が変わったか

株式会社ワールドが、持分法適用関連会社だったナルミヤ・インターナショナルに対して公開買付けを行い、議決権の過半を取得して連結子会社化する。あわせて、両社の業務提携を強化するが、対象会社の上場と自主性は維持する方針。

## 会社が挙げた理由

ナルミヤ・インターナショナルの子供服ブランドをグループに取り込み、子供服の消費者ニーズに合った商品の提供、収益性の向上、人材・店舗・データなどの経営資源の相互活用、仕入れ・物流・システム・店舗運営などのシナジーを実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本資本業務提携
- 相手方の名称: 日本産業第四号投資事業有限責任組合、Shepherds Hill Fund Ⅱ, L.P.、Manaslu Fund Ⅱ, L.P.、Sonora Fund Ⅱ, L.P.、株式会社ナルミヤ・インターナショナル
- 対象会社の名称: 株式会社ナルミヤ・インターナショナル
- 対象会社の事業内容: ベビー・子供服の企画販売
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 255,099 千円（2021 年８月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2016 年６月８日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 3,309 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,230 円
- 買付予定数の下限: 2,024,600 株
- 公開買付期間: 2022 年１月14日から2022 年２月14日まで（21営業日）。対象者から延長請求があった場合は2022 年２月28日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数2,690,930 株（下限2,024,600 株、上限2,690,930 株）。取得する議決権数は最大26,909個相当
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"25.00％","revised_forecast":"51.58％（最大。成立後45.00％にとどまる可能性も記載）","change":"+26.58ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結子会社化や業務提携によるシナジーが見込まれるが、本公開買付けの実行により実現するシナジー効果は現時点で具体的に見積もることが困難であり、対象者の事業計画には加味していない
- 取締役会決議日: 2022 年１月13日
- 契約締結日: 2022 年１月13日
- 実行日・効力発生日: 2022 年２月21日（決済開始日）。対象者から公開買付期間の延長請求があった場合は2022 年３月７日
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置していない
- 実行の前提条件: 対象者が賛同決議を行い、その内容を変更・撤回していないこと、本公開買付けが適法に開始され撤回されていないこと、公開買付者の表明・保証が重要な点で真実・正確であること、公開買付者の義務が重要な点で履行されていること、本公開買付けまたは応募を制限・禁止する司法・行政機関等の判断がないこと
- 取得後の経営体制: 対象者の経営の自主性・独立性と上場を維持する方針。対象者の役員・従業員を中心に業務執行し、公開買付者は決済完了後に取締役１名を指名する権利を有する。現在の公開買付者からの派遣取締役である上山健二氏が留任する限り、追加の取締役指名は行わない。業務提携の速やかな実行に向けてプロジェクトチームを設置する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「対象者を連結子会社化することを目的」／「本公開買付け成立後も、対象者株式の数は最大で5,221,730株（所有割合51.58％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における株券等所有割合25.00％」／「買付け等後における株券等所有割合51.58％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都港区」／「東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金 3,309百万円」／「所有割合25.00％」から「所有割合51.58％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付けの実行により実現することができるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味しておりません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の買付条件、算定、業績影響の記載に特別損益・のれんの金額または償却期間の記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当該事業計画には加味しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式に対する公開買付けの開始 並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」／「2022年１月13日付取締役会決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金1,230円」／「買付代金 3,309百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を参考にしました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「買付け等を行う株券等の種類 普通株式」／合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「買付代金の調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「日本産業第四号投資事業有限責任組合」／「Shepherds Hill Fund Ⅱ, L.P.」／「Manaslu Fund Ⅱ, L.P.」／「Sonora Fund Ⅱ, L.P.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「結果として、対象者は、約3,451百万円の減収で済み」／「営業利益においては、約1,037百万円の黒字を確保」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益においては、約1,037百万円の黒字を確保」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SPA形態をとりながらベビー・子供服の企画販売」／「『メゾピアノ』や『ポンポネット ジュニア』」／「百貨店、ショッピングセンター、アウトレットモールの実店舗」「eコマース」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象者が保有する子供服ブランドを公開買付者グループに加えることで、今まで取り込めていなかった子供服に対する消費者ニーズに合致した商品の提供が可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「その速やかな具体的実行に向けて、プロジェクトチームを設置し、最大限協力する」／「人材・業務支援面」「仕入・調達面」「情報システム・物流面」等」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウイルスの感染拡大による世界的な経済活動の見通しに対する不透明さ」／「対象者の企業価値に重大な影響を及ぼすリスクは発見されなかった」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議 2022年１月13日」／「本資本業務提携契約締結 2022年１月13日」／「2022年１月14日から2022年２月14日まで」／「決済の開始日 2022年２月21日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買付け等の価格 普通株式１株につき、金1,230円」／「買付予定数2,690,930株、下限2,024,600株、上限2,690,930株」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本応募契約において、本応募合意株主は、以下の条件の全てが充足されていることを前提条件として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング」／「独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「両氏は、本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加していない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の経営の自主性を維持」／「対象者の上場企業としての自主的な経営を尊重する方針」／「対象者の役員及び従業員を中心に業務執行していただく予定」」）