# ＴＳＩホールディングス（3608） 連結子会社及び孫会社の異動（株式譲渡）の決定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3608/disclosure/20250411513526
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-04-11
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/3608

## 何が変わったか

当社は、100％保有する株式会社トスカバノックと、その傘下の中国・ベトナム・バングラデシュの3社を、株式会社BCM36へ譲渡することを決定しました。譲渡後、当社の所有割合は100％から0％になります。

## 会社が挙げた理由

収益構造改革と事業ポートフォリオの見直しの一環として、当社グループの中核であるアパレル事業や、今後の成長が期待できる海外事業などに経営資源を集中することで、競争力および企業価値の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社BCM36
- 対象会社の名称: 株式会社トスカバノック、上海巴托服饰辅料有限公司、Van Nang Banok Co., Ltd.、Bangla-Bano'k Co., Ltd.
- 対象会社の事業内容: 合成樹脂関連製品の開発・製造・販売、タグ留め具およびプラスチック製品の卸売業、アパレル向け服飾資材商品群およびプラスチック用金型の輸出入、卸、小売業、㈱トスカバノック製品の製造と販売
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区、中華人民共和国上海市松江区、ベトナム（Ho Chi Minh）、バングラデシュ（Dhaka）
- 対象会社の資本金: 2,000万円、900万元、80万米ドル、30百万円
- 対象会社の設立年月日: 1976年９月1日（2013年３月１日よりトスカバノックとして発足）、2019年６月、2014年７月、2024年８月
- 対象会社の売上高: 1,376百万円（2025年２月期）、19,218,345.60元（2024年12月期）、43,110,634,433 VND（2024年12月期）、―（2025年６月期、単位：BDT。設立して間もなく、決算期が未到来のため非掲載）
- 対象会社の営業利益: 142百万円（2025年２月期）、1,897,863.23元（2024年12月期）、12,991,435,018 VND（2024年12月期）、―（2025年６月期、単位：BDT。設立して間もなく、決算期が未到来のため非掲載）
- 対象会社の当期純利益: 150百万円（2025年２月期）、1,800,190.77元（2024年12月期）、10,819,239,008 VND（2024年12月期）、―（2025年６月期、単位：BDT。設立して間もなく、決算期が未到来のため非掲載）
- 対象会社の純資産: 4,351百万円（2025年２月期）、15,314,207.21元（2024年12月期）、61,321,839,157 VND（2024年12月期）、―（2025年６月期、単位：BDT。設立して間もなく、決算期が未到来のため非掲載）
- 取得価額: 譲渡先との守秘義務により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社トスカバノックの24千株（議決権の数24千個）を譲渡
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"100％から0％へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式譲渡が2026年２月期通期連結業績に与える影響については現在精査中。今後、業績予想の修正や公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2025年４月11日
- 契約締結日: 2025年４月11日
- 実行日・効力発生日: 2025年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社従業員２名が株式会社トスカバノックの監査役を兼務しているが、株式譲渡と同時に辞任する予定。また、当社従業員１名が上海巴托服饰辅料有限公司の監査役を兼務しているが、株式譲渡と同時に辞任する予定。商号・代表者・その他の従業員処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「連結子会社である㈱トスカバノックならびに同社が保有する海外子会社」の株式を「㈱BCM36」に譲渡すると記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「㈱トスカバノックと孫会社をあわせて『トスカバノック』を…㈱BCM36に譲渡する」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「譲渡後の所有株式数は「０株（議決権の数０個）（所有割合０％）」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「譲渡前は「所有割合100％」、譲渡後は「所有割合０％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社として「上海巴托服饰辅料有限公司」「Van Nang Banok Co., Ltd.」「Bangla-Bano'k Co., Ltd.」が記載され、所在地として中国、Vietnam、Bangladeshが示されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、対象会社または㈱BCM36の上場状況や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「㈱トスカバノックと3社の孫会社を譲渡対象とし、「譲渡株式数」は24千株、「所有割合」は100％と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2026年２月期 通期連結業績に与える影響については現在精査中」「業績予想の修正や公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通しについて」では連結業績への影響を精査中としているが、特別損益やのれんの金額・期間は示されていない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想の修正…が生じた場合には速やかに開示」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「連結子会社及び孫会社の異動（株式譲渡）の決定に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「譲渡価額について「譲渡先との守秘義務により非開示」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額は非開示とされているが、DCF法、市場株価法その他の算定手法や算定機関は記載されていない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額　譲渡先との守秘義務により非開示」と記載されているが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名および本文はいずれも「株式譲渡」として記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載は本文中にない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「㈱BCM36は「BCM-VI 投資事業有限責任組合」が「100％」保有する会社であり、本文では「特別目的会社」と説明されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「相手先の概要で、資本関係、人的関係、取引関係および関連当事者への該当状況はいずれも「記載すべき事項はございません」とされている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「各対象会社について「最近３年間の財政状態及び経営成績」の表が掲載され、決算期、純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「トスカバノックの2025年2月期当期純利益は「150百万円」、上海子会社は2024年12月期「1,800,190.77」、ベトナム子会社は同「10,819,239,008」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合成樹脂関連製品の開発・製造・販売」「タグ留め具およびプラスチック製品の卸売業」「アパレル向け服飾資材商品群およびプラスチック用金型の輸出入、卸、小売業」などと記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「収益構造改革と事業ポートフォリオの見直しを図っており」「今後の事業ポートフォリオを見直した結果」「経営資源を集中させること」が理由として記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には事業ポートフォリオの見直しと監査役の辞任予定は記載されているが、譲渡後の統合の進め方や共同事業に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通期連結業績に与える影響については現在精査中」「業績予想の修正…が生じた場合」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日と契約締結日は「2025年４月11日」、株式譲渡実行日は「2025年６月１日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、譲渡株式数24千株、譲渡前100％・譲渡後0％、および「2025年６月１日（予定）」が記載されている。譲渡価額は「守秘義務により非開示」とされている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式譲渡の日程は記載されているが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は100％保有株式の全株譲渡を記載しているが、少数株主保護に関する手続は記載していない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社従業員２名が当該子会社の監査役を兼務しておりますが、株式譲渡と同時に辞任する予定」「当社従業員１名が当該子会社の監査役を兼務しておりますが、株式譲渡と同時に辞任する予定」と記載されている。」）