# ＴＳＩホールディングス（3608） 連結子会社による孫会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3608/disclosure/20240111513882
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-12
Komoriの読み（0-100）: 35
企業ページ: https://komori.app/company/3608

## 何が変わったか

完全子会社の株式会社ジャックが、その完全子会社である株式会社スタージョイナスを吸収合併し、ジャックを存続会社、スタージョイナスを解散会社とします。効力発生日は2024年3月1日の予定で、株式や財産の割当はありません。

## 会社が挙げた理由

ブランドの個性を維持しながら、両社の重複機能を減らして組織を簡素化し、損益分岐点を引き下げて収益力を高めるとともに、グループ全体のガバナンスを強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社スタージョイナス
- 対象会社の名称: 株式会社スタージョイナス
- 対象会社の事業内容: 衣料品の販売及び輸出入業
- 対象会社の所在地: 静岡県静岡市葵区
- 対象会社の資本金: ３百万円
- 対象会社の設立年月日: 1991 年 12 月６日
- 対象会社の売上高: 6,155百万円（2023年２月期）
- 対象会社の営業利益: 283百万円（2023年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 105百万円（2023年２月期）
- 対象会社の純資産: 91百万円（2023年２月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（株式又は他の財産の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式又は他の財産の割当はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社ジャック 100%（株式会社スタージョイナスの大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年１月 12 日
- 契約締結日: 2024 年１月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 簡易合併の手続きにより実施するため、株主総会の承認を得ずに行う予定です。
- 取得後の経営体制: 株式会社ジャックを存続会社とし、株式会社スタージョイナスは効力発生日をもって解散します。両社の代表取締役社長は松下一英です。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社ジャックを存続会社、株式会社スタージョイナスを消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本吸収合併は、当社の完全子会社間における簡易吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社間における簡易吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「静岡県牧之原市」「静岡県静岡市葵区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止、上場維持または非上場に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「両社の重複機能を減らし、組織構造をスリム化」「当社の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または業績予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2020 年 12 月 16 日のプレスリリース『グループ再編に関するお知らせ』」「2022 年３月を目途に他の子会社についても吸収合併を実施する予定と記載」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式又は他の財産の割当はありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式又は他の財産の割当はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式又は他の財産の割当はありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「株式会社スタージョイナス 100%」「当社の完全子会社間における簡易吸収合併」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社間における簡易吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財務状態及び経営成績」「2023年２月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益（百万円）283」「経常利益（百万円）277」「当期純利益（百万円）105」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「衣料品の販売及び輸出入業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社の重複機能を減らし、組織構造をスリム化することで、損益分岐点を引き下げる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の重複機能を減らし、組織構造をスリム化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併に伴うリスクや不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役決定の日（両社） 2024 年１月 12 日」「合併契約締結日 2024 年１月 12 日」「合併予定日（効力発生日） 2024 年３月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年３月１日（予定）」とされているものの、主要事項を「未定」とする記載なし」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会の承認を得ずに行う予定です」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年１月 12 日開催の取締役会において」「価額算定機関、アドバイザー及び特別委員会に関する記載なし」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社ジャックを存続会社、株式会社スタージョイナスを消滅会社」「株式会社スタージョイナスは効力発生日をもって解散します」」）