# ジェイドグループ（3558） 完全子会社との吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3558/disclosure/20240112514794
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-15
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/3558

## 何が変わったか

当社は、2024年2月29日に子会社化予定のブランデリ株式会社を、2024年5月1日（予定）に吸収合併することを決定しました。ブランデリは解散し、合併対価の株式・金銭の割当ては行わない予定です。

## 会社が挙げた理由

ブランデリとの業務シナジー効果を最大限に引き出すため、データベースの統合等が必要と判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: ブランデリ株式会社
- 対象会社の名称: ブランデリ株式会社
- 対象会社の事業内容: 小売業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年 2 月 29 日
- 対象会社の売上高: －（2024 年２月期、単位：百万円。見込み）
- 対象会社の営業利益: －（2024 年２月期、単位：百万円。見込み）
- 対象会社の当期純利益: －（2024 年２月期、単位：百万円。見込み）
- 対象会社の純資産: 77 百万円（2024 年２月期。見込み）
- 取得価額: 株式その他の金銭等の割当ては行わないことを想定しております
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 100 株（全株式。議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100.00%（2024年2月29日時点の予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社2024年2月期連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年 1 月 15 日
- 契約締結日: 2024 年 2 月 29 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 5 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本株式取得の実行を前提として効力が生じる。なお、簡易合併・略式合併のため、合併契約に関する株主総会の承認は不要と記載されている
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定されていない。ブランデリは解散予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ブランデリを解散する予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本株式取得の結果、当社の完全子会社となる新設会社を対象とする簡易吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「2024 年 5 月 1 日時点においては、ブランデリは当社の 100% 子会社であることを想定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「大株主欄に「ジェイドグループ株式会社 100.00％（2024 年 2 月 29 日時点）」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地が「東京都渋谷区元代々木町 30 番 13 号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持または上場市場への影響に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「ブランデリ株式会社の事業規模から、当社 2024 年 2 月期連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社 2024 年 2 月期連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績への影響は軽微」と記載されていますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「完全子会社との吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」とされ、2024年1月15日付の取締役会決議が記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当ては行わないことを想定しております。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法、第三者算定機関または価格交渉に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当ては行わないことを想定しております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当ては行わない」とされ、比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「表題に「完全子会社との吸収合併」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「ブランデリは当社の 100% 子会社であることを想定」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「ブランデリ株式会社について「純資産 77」「総資産 77」と記載され、売上高・営業利益・当期純利益は「－」とされています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「ブランデリ株式会社の営業利益、経常利益、当期純利益はいずれも「－」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「事業内容の欄は「小売業」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「同社との業務シナジー効果を最大限に引き出すためにデータベースの統合等が必要」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「データベースの統合等が必要であると判断」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 1 月 15 日」「吸収合併契約締結日 2024 年 2 月 29 日（予定）」「合併実行日 2024 年 5 月 1 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、合併日程および割当て内容が記載されており、「未定」との記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は本株式取得の実行を前提として効力が生じる」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 1 月 15 日付の取締役会決議」と記載され、独立した第三者の関与に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う」と記載されていますが、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定しておりません。」」）