# ジェイドグループ（3558） 3社の株式譲渡契約書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3558/disclosure/20231220506273
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-20
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/3558

## 何が変わったか

ジェイドグループは、BrandeliとFascinateの株式を100％、TCB jeansの株式を35％取得する株式譲渡契約を、それぞれ締結しました。株式譲渡の実行日は2024年1月5日から3月1日にかけて予定されています。

## 会社が挙げた理由

アウトレット、ハイブランド、越境EC、生産領域を強化・拡大し、物流倉庫やITインフラを活用して在庫一元化、DX化、EC販路拡大を進めるためです。グループ会社間のコラボレーションによるシナジーも目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡契約書締結
- 相手方の名称: 株式会社ニッセン、個人（株式取得先が個人のため開示を控えさせて頂きます）
- 対象会社の名称: ブランデリ株式会社（Brandeli）、株式会社FASCINATE（Fascinate）、TCB株式会社（TCB jeans）
- 対象会社の事業内容: アパレル商材メインのアウトレット通販サイト、心斎橋と京都に店舗を有し、Maison Margiela や LANVIN PARIS、MIHARA YASUHIROなどのハイブランドを販売しているセレクトショップ、岡山県倉敷市児島にジーンズの縫製工場を有し、ヴィンテージと呼ばれる時代の製品を細部にまでこだわって開発をしているジーンズメーカー
- 対象会社の所在地: not_disclosed、心斎橋と京都、岡山県倉敷市児島
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: Brandeli事業：2022年度 528百万円、Fascinate：2022年度 543百万円、TCB jeans：2022年度 298百万円
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 守秘義務契約に基づき非公開とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（現金決済を予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Brandeli：発行済株式の100％（株数・議決権数は記載なし）、Fascinate：発行済株式の100％（株数・議決権数は記載なし）、TCB jeans：発行済株式の35％（株数・議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":["Brandeli：100％","Fascinate：100％","TCB jeans：35％"],"change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社グループの2024年2月期の連結業績に与える影響については軽微であると考えております。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: Brandeli：2023年12月7日、Fascinate：2023年12月15日、TCB jeans：2023年12月20日
- 実行日・効力発生日: Brandeli：2024年2月29日（予定）、Fascinate：2024年3月1日（予定）、TCB jeans：2024年1月5日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。Brandeliの物流倉庫・システム・データ統合、Fascinateの物流・在庫管理・店舗POS等のバックヤード統合およびECシステム統合、TCB jeansへのBOEM・Lo’CORE導入を予定。

## 評価の根拠

- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ジェイドグループとしては株式譲受を通じて、アウトレット、ハイブランド、越境EC、生産領域（工場）という領域をそれぞれ強化、又は、新規参入して参ります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「発行済株式の100％」「発行済株式の35％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社ニッセン 所在地 京都府京都市南区西九条院町26番地」「心斎橋と京都に店舗を有し」「岡山県倉敷市児島にジーンズの縫製工場を有し」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「3社の株式譲渡契約書締結のお知らせ」「アウトレット、ハイブランド、越境EC、生産領域（工場）という領域をそれぞれ強化、又は、新規参入」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社グループの2024年2月期の連結業績に与える影響については軽微であると考えております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件による当社グループの2024年2月期の連結業績に与える影響については軽微であると考えております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「3社の株式譲渡契約書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「守秘義務契約に基づき非公開とさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「１．株式の取得の理由 上述の通りです。」「３．譲渡価額及び決済方法 守秘義務契約に基づき非公開」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「なお決済方法は現金決済を予定しております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約書を締結いたしました」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「Brandeli事業のニッセンにおける2022年度売上高は528百万円」「Fascinateの2022年度の売上は543百万円」「TCB jeansの2022年度の売上は298百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「2022年度売上高は528百万円」「2022年度の売上は543百万円」「2022年度の売上は298百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アパレル商材メインのアウトレット通販サイト」「Maison Margiela や LANVIN PARIS、MIHARA YASUHIROなどのハイブランドを販売」「岡山県倉敷市児島にジーンズの縫製工場を有し」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「EC販路の拡大」「アウトレット、ハイブランド、越境EC、生産領域（工場）という領域をそれぞれ強化、又は、新規参入」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「物流倉庫統合および全てのシステム、データ統合を2024年2月末までに実現していく予定」「物流や在庫管理、店舗POSなどのバックヤード統合」「Lo’COREを生産管理領域まで拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡実行日 Brandeli 2024年2月29日（予定） Fascinate 2024年3月1日（予定） TCB jeans 2024年1月5日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「守秘義務契約に基づき非公開とさせていただきます。なお決済方法は現金決済を予定しております。」「株式譲渡実行日…（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「４．日程」には契約締結日と株式譲渡実行日の記載があるが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額及び決済方法 守秘義務契約に基づき非公開とさせていただきます。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「TCB jeans…発行済株式の35％」との取得割合の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Brandeliに関しては物流倉庫統合および全てのシステム、データ統合を2024年2月末までに実現していく予定」「Fascinateに関しては…バックヤード統合…全てのシステム統合も実現していく予定です。」「システム統合を実現して参ります。」」）