# ジェイドグループ（3558） 会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3558/disclosure/20211022415358
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-29
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/3558

## 何が変わったか

株式会社ロコンドが、株式会社デファクトスタンダードのファッション通販サイト「waja」事業を簡易吸収分割で承継することを決めた。対価として155万円を現金で支払い、2022年1月1日に効力発生を予定している。

## 会社が挙げた理由

アパレル領域を強化し、「LOCONDO.jp」との相乗効果によってサービスを強化するとともに顧客層を拡大するため。相乗効果を引き出すにはデータベース、インフラ、組織などの統合が必要と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（簡易吸収分割）
- 相手方の名称: 株式会社デファクトスタンダード
- 対象会社の名称: 株式会社デファクトスタンダード
- 対象会社の事業内容: DST社が運営するファッション通販サイト waja事業
- 対象会社の所在地: 東京都大田区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2004 年４月 27 日
- 対象会社の売上高: 10,263 百万円（2020 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: 208 百万円（2020 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: 72 百万円（2020 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 3,205 百万円（2020 年 9 月期）
- 取得価額: 155 万円（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（DST社に155万円を交付予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微
- 取締役会決議日: 2021 年 10 月 29 日
- 契約締結日: 2021 年 10 月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 １月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 承継される事業のノウハウ、将来の見通し等を総合的に勘案し、両者間で協議
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「DST 社を分割会社とし、当社を承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「DST 社が運営するファッション通販サイト waja 事業」を「当社に承継させる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本会社分割により当社に承継される本事業」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 8,674,984 株」「発行済株式数 11,487,360 株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都大田区平和島 3-3-8」「所在地 東京都渋谷区元代々木町 30-13」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「代表社名 代表取締役社長」「（コード番号：3558 東証マザーズ）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の総資産の増加額がその直近事業年度の末日における純資産額の 10%未満」「当社の売上高の増加が…3%未満」「業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が当社の業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本会社分割が当社の業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し 本会社分割が当社の業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021 年 10 月 29 日開催の取締役会において…決議し、同日付にて吸収分割契約書…を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本会社分割の対価として DST 社に 155 万円の金銭を交付する予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「両者間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本会社分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「155 万円の金銭を交付する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割の対価として DST 社に 155 万円の金銭を交付する予定です。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「155 万円の金銭を交付する予定です。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「DST 社を分割会社とし、当社を承継会社とする会社分割」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2020 年 9 月期（単体）」「純資産 3,205 百万円」「売上高 10,263 百万円」「営業利益 208 百万円」「当期純利益 72 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 208 百万円」「当期純利益 72 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「海外ファッションを専門に取扱うショッピングサイト waja」「取扱商品数: 36,812 個」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社の EC 事業においてはアパレル領域の強化を目指しており」「当社サービスのより一層の強化及び顧客層の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「データベースやインフラ、組織の統合等が必要」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 10 月 29 日」「契約締結日 2021 年 10 月 29 日」「効力発生日 2022 年 １月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「155 万円の金銭を交付する予定」「効力発生日 2022 年 １月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会による決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021 年 10 月 29 日開催の取締役会において…決議」「両者間で真摯に協議を重ねた結果」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主総会による決議を経ずに行います。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」」）