# ユナイテッド＆コレクティブ（3557） 第８回乃至第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約の締結並びに第７回新株予約権の買入消却に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3557/disclosure/20230215512523
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-02-15
Komoriの読み（0-100）: 91
企業ページ: https://komori.app/company/3557

## 何が変わったか

EVO FUNDを引受先として、行使価額が株価に応じて修正される第8回～第10回新株予約権を合計15,000個発行することを決議した。併せて、未行使の第7回新株予約権1,570個を買い入れて消却する。

## 会社が挙げた理由

債務超過を速やかに解消し上場維持への懸念を払拭するとともに、不採算店の撤退・業態変更、既存店への再投資、新規出店、有利子負債の返済を行い、事業転換と収益基盤の拡大を進めるため。第7回新株予約権は、新たな資金調達で資金需要に迅速かつ確実に対応するため未行使分を買入消却する。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権（第8回乃至第10回新株予約権）の発行、及び第7回新株予約権の買入消却
- 発行・処分する株式数: {"第8回新株予約権":"500,000株（5,000個、1個につき100株）","第9回新株予約権":"500,000株（5,000個、1個につき100株）","第10回新株予約権":"500,000株（5,000個、1個につき100株）","第7回新株予約権":"1,570個を買入消却"}
- 発行価額・処分価額: {"第8回新株予約権":"1個当たり142円","第9回新株予約権":"1個当たり126円","第10回新株予約権":"1個当たり106円"}
- 発行価額の総額: 1,870,000円
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"1,765,870,000円","差引手取概算額":"1,748,870,000円"}
- 発行諸費用の概算額: 17,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年3月3日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的。長期間保有する意思はなく、取得株式は市場内で売却することを基本とし、ブロックトレード相手が見つかった場合は市場外で売却する方針。市場動向にも配慮する。
- 希薄化率: 43.73％（議決権ベース43.76％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"3,430,000株（2022年8月31日現在の記載）","revised_forecast":"4,930,000株（本新株予約権が全て行使された場合の計算）","change":"1,500,000株","change_rate":"43.73％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者算定機関がモンテカルロ・シミュレーションで評価。株価1,245円、ボラティリティ32.2％、予定配当額0円、無リスク利子率0.0％等を前提とし、各新株予約権の払込金額は評価額と同額。行使価額は修正日の直前取引日の終値の第8回94％、第9回94.5％、第10回95％（各ディスカウント6％、5.5％、5％）。下限行使価額は623円。
- 行使価額: {"第8回":"当初1,170円。直前取引日終値の94％に修正、下限623円","第9回":"当初1,176円。直前取引日終値の94.5％に修正、下限623円","第10回":"当初1,182円。直前取引日終値の95％に修正、下限623円"}
- 行使期間: 2023年3月6日から2026年4月6日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数15,000個（第8回・第9回・第10回各5,000個）。第7回の未行使残1,570個は買入消却予定。
- 譲渡制限期間: 本買取契約締結日から本新株予約権が残存している間（割当予定先による譲渡には当社取締役会の承認が必要）
- 譲渡制限の解除条件: 割当予定先が譲渡する場合は当社取締役会の承認が必要。ロックアップ及び先買権の規定あり。
- 無償取得の事由: 当社取締役会が取得を必要と決議した場合、通知のうえ、払込期日の翌日以降、払込金額と同額で残存分の全部又は一部を取得可能。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％以上となるため、独立性を有する第三者委員会を設置し、必要性・相当性の意見を取得。2023年2月14日に意見書を入手。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 割当後の持株比率は記載なし（割当予定先が長期保有しないため）。現時点の大株主は坂井英也25.42％、パトリック＆カンパニー株式会社23.91％、サントリー酒類株式会社5.83％等。
- 業績への影響: 今期業績への影響については、その程度が明らかになった段階で適切に開示する予定。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第８回乃至第10回新株予約権（行使価額修正条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年２月15日開催の取締役会において…発行…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式」「潜在株式数1,500,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第８回乃至第10回新株予約権…の発行…を決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率としては43.73％（議決権ベースの希薄化率は43.76％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化の程度を勘案しても、株主価値向上の観点から合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年８月31日現在…発行済株式総数3,430,000株」「交付される株式数1,500,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第８回…第９回…第10回」及び「第６回及び第７回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「既存店販売強化のための再投資」「既存業態及び新業態の新規出店」「有利子負債の返済」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,765,870,000円」「差引手取概算額1,748,870,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額(百万円)」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「EVO FUND」「組成目的 投資目的」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「同様のスキームによる投資実績を有している」「機動的かつ確実な資金調達方法」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金は充分」「反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「EVO FUNDを割当予定先とする」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の94％」「94.5％」「95％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当初行使価額1,170円」「1個当たり142円」等」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限行使価額（当初623円）を下回ることはありません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期間保有する意思を有しておらず」「基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「投資目的」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会を設置」「必要性及び相当性に関する…意見書を2023年２月14日に入手」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今期業績への影響については、その程度が明らかになった段階で適切に開示する予定」」）