# クスリのアオキホールディングス（3549） 連結子会社（株式会社ハッピーテラダ）の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3549/disclosure/20250206564647
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-06
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/3549

## 何が変わったか

当社の完全子会社である株式会社クスリのアオキが、同じく完全子会社の株式会社ハッピーテラダを2025年6月1日付で吸収合併します。クスリのアオキが存続し、ハッピーテラダは消滅しますが、株式や財産の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

ハッピーテラダのノウハウや人材などの経営資源をグループ内で共有し、経営資源の効率化と意思決定の迅速化を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社クスリのアオキ
- 対象会社の名称: 株式会社ハッピーテラダ
- 対象会社の事業内容: スーパーマーケット業
- 対象会社の所在地: 滋賀県大津市（登記上の本店所在地：石川県白山市）
- 対象会社の資本金: 48 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1981 年 3 月
- 対象会社の売上高: 8,408 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 35 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 41 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 276 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 株式その他財産の割当てはありません（取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他財産の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（クスリのアオキが存続会社、ハッピーテラダが消滅会社。株式その他財産の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%（2025年２月６日時点の大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中でありますが、軽微であると判断しております。
- 取締役会決議日: 2025 年２月６日
- 契約締結日: 2025 年２月６日
- 実行日・効力発生日: 2025 年６月１日（予定、効力発生日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約株主総会（ハッピーテラダ及びクスリのアオキ）を2025年５月30日に開催
- 取得後の経営体制: 本合併後も、当社及びクスリのアオキの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。ハッピーテラダは消滅します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「クスリのアオキを存続会社とする吸収合併方式であり、消滅会社であるハッピーテラダは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「クスリのアオキ及びハッピーテラダは当社の完全子会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「石川県白山市松本町2512番地」、消滅会社所在地「滋賀県大津市唐崎３丁目１番10号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営資源の効率化や意思決定の迅速化が必要」及び「軽微であると判断しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中でありますが、軽微であると判断しております。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「軽微であると判断しております。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または本合併の業績予想への織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年12月５日付けで既にお知らせしているとおり、2024年12月20日付けでハッピーテラダの株式を100％取得」及び今回の「吸収合併に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他財産の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他財産の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他財産の割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「クスリのアオキ及びハッピーテラダは当社の完全子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社子会社である株式会社クスリのアオキ」「当社連結子会社である株式会社ハッピーテラダ」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績　決算期 2024年３月期」及び売上高8,408百万円、営業利益35百万円、当期純利益41百万円、純資産276百万円」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年３月期の営業利益「35 百万円」、当期純利益「41 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　スーパーマーケット業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の効率化や意思決定の迅速化が必要と考え」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ハッピーテラダが有するノウハウや人材等の経営資源を共有し、地域のお客様にとってより一層ご愛顧いただける店舗作りを進めていく」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスクや許認可上の不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2025年２月６日」、株主総会「2025年５月30日」、合併予定日（効力発生日）「2025年６月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併予定日（効力発生日）2025年６月１日」及び「クスリのアオキを存続会社」「割当てはありません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約株主総会（ハッピーテラダ）2025年５月30日」「合併契約株主総会（クスリのアオキ）2025年５月30日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025年２月６日開催の取締役会において」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の状況　本合併における、当社及びクスリのアオキの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。」」）