# クスリのアオキホールディングス（3549） 本間物産株式会社及び株式会社トップマート等のスーパーマーケット事業等の譲受に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3549/disclosure/20241205534581
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-05
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/3549

## 何が変わったか

クスリのアオキホールディングスの子会社が、株式会社伏見屋、本間物産株式会社、株式会社トップマート、株式会社LogiPlanning仙台から、スーパーマーケット46店舗、収益不動産などの事業資産を譲り受ける契約を締結しました。これにより秋田県へ初進出し、東日本の店舗網を拡大します。

## 会社が挙げた理由

食品スーパーの生鮮食品と、ドラッグストアのヘルス＆ビューティー用品・日用品、調剤薬局を組み合わせ、より利便性の高い店舗を作るためです。また、秋田県への初進出と東日本地区のドミナント強化により、企業価値の向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件事業譲受
- 相手方の名称: 株式会社伏見屋、本間物産株式会社、株式会社トップマート、株式会社 LogiPlanning 仙台
- 対象会社の名称: 株式会社伏見屋、本間物産株式会社、株式会社トップマート、株式会社 LogiPlanning 仙台
- 対象会社の事業内容: 対象会社グループが運営するスーパーマーケット 46 店舗、収益不動産及びその他付随する資産
- 対象会社の所在地: 秋田県仙北市角館町横町 27 番地、山形県飽海郡遊佐町比子字白木 23 番 362、千葉県千葉市中央区仁戸名町 560 番地、宮城県宮城野区扇町４丁目３番 10 号
- 対象会社の資本金: 株式会社伏見屋：30 百万円、本間物産株式会社：50 百万円、株式会社トップマート：10 百万円、株式会社 Logiplanning 仙台：３百万円
- 対象会社の設立年月日: 株式会社伏見屋：1995 年６月 12 日、本間物産株式会社：1963 年３月１日、株式会社トップマート：1977 年６月 30 日、株式会社 Logiplanning 仙台：1997 年 12 月 18 日
- 対象会社の売上高: 株式会社伏見屋：16,369 百万円（2024 年３月期）、本間物産株式会社：18,776 百万円（2023 年９月期）、株式会社トップマート：5,999 百万円（2024 年４月期）、株式会社 LogiPlanning 仙台：117 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（経常利益のみ記載）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 株式会社伏見屋：41 百万円（2024 年３月期）、本間物産株式会社：1,277 百万円（2023 年９月期）、株式会社トップマート：929 百万円（2024 年４月期）、株式会社 LogiPlanning 仙台：△44 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 当事者間の守秘義務に基づき非公開とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 計上額は現在精査中でありますが、その影響は軽微であると見込まれます。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中でありますが、その影響は軽微であると見込まれます。
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月５日
- 契約締結日: 2024 年 12 月５日
- 実行日・効力発生日: 2025 年２月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 譲受店舗について、今後、お互いの強みを生かした、さらにお買い物のしやすい店舗への改装計画を策定したうえ、当該改装計画の実施を進めていく予定です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「クスリのアオキが譲り受けることについて、事業譲渡契約を締結することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象会社グループよりスーパーマーケット 46 店舗を譲り受ける」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「スーパーマーケット 46 店舗及びその他付随する資産」を譲り受けるとの記載で、株式取得に関する記載はありません。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「取得対象として「スーパーマーケット 46 店舗、収益不動産及びその他付随する資産」が記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「秋田県仙北市」「山形県飽海郡」「千葉県千葉市」「宮城県宮城野区」が記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場市場、上場廃止その他の上場への影響を示す記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「秋田県に初進出及び東日本地区の店舗数が大幅に増加する」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれんの計上額は現在精査中でありますが、その影響は軽微であると見込まれます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中」との記載にとどまっています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年 12 月５日開催の取締役会において…事業譲渡契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当事者間の守秘義務に基づき非公開とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲受価額について「当事者間の守秘義務に基づき非公開」とする記載のみです。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲受価額及び決済方法」について「当事者間の守秘義務に基づき非公開」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引形態として「事業譲渡契約」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資などの資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「株式会社伏見屋」「本間物産株式会社」「株式会社トップマート」「株式会社 LogiPlanning 仙台」が記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係、人的関係はありません」「関連当事者には該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「譲渡会社の直前事業年度における決算数値」として各社1期分の売上高及び経常利益が記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象会社グループが運営するスーパーマーケット 46 店舗、収益不動産及びその他付随する資産」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「秋田県に初進出及び東日本地区の店舗数が大幅に増加」「東日本地区におけるドミナントを強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「お互いの強みを生かした、さらにお買い物のしやすい店舗への改装計画を策定したうえ、当該改装計画の実施を進めていく予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の会計処理・今後の見通しでは、影響が軽微と見込まれる旨が記載されていますが、取引リスクの説明はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 12 月５日」「事業譲渡契約締結日 2024 年 12 月５日」「事業譲渡日 2025 年２月 28 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「4社との事業譲渡契約締結日と「事業譲渡日 2025 年２月 28 日（予定）」が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、事業譲渡日のみが記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 12 月５日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得対象は「スーパーマーケット 46 店舗、収益不動産及びその他付随する資産」とされています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「譲受店舗については、今後…改装計画を策定したうえ、当該改装計画の実施を進めていく予定」」）