# クスリのアオキホールディングス（3549） 株式会社スーパーヨシムラ及び有限会社ハッスルの株式の取得（子会社化）及び吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3549/disclosure/20241205534578
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-05
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/3549

## 何が変わったか

株式会社クスリのアオキホールディングスは、株式会社スーパーヨシムラと有限会社ハッスルの全株式を取得して子会社化し、その後、子会社の株式会社クスリのアオキが両社を吸収合併することを決定しました。これにより、奈良県・和歌山県の食品スーパー計6店舗をグループに取り込みます。

## 会社が挙げた理由

食品スーパーの新鮮な食材、ドラッグストアのヘルス＆ビューティー用品・日用品、調剤薬局を組み合わせ、より利用しやすい店舗をつくるためです。また、和歌山県への初進出と、両社の店舗・ノウハウを活用した関西地区でのドミナント強化により、企業価値の向上を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本合併
- 相手方の名称: 吉村 仁孝
- 対象会社の名称: 株式会社スーパーヨシムラ、有限会社ハッスル
- 対象会社の事業内容: 1. 生鮮食料品、加工食品、冷凍食料品、酒類、米穀類の販売
2. 日用雑貨品、衣料品、事務用品、家庭用電気製品、家具の販売
3. 化粧品、医薬品、医薬部外品、医療用具の販売
4. 不動産の賃貸借及び管理業務
5. 前各号に附帯する一切の業務、1. 生鮮食料品、加工食品、冷凍食料品、酒類、米穀類の販売
2. 日用雑貨品、衣料品、事務用品、家庭用電気製品、家具の販売
3. 化粧品、医薬品、医薬部外品、医療用具の販売
4. 不動産の賃貸借及び管理業務
5. 前各号に附帯する一切の業務
- 対象会社の所在地: 奈良県奈良市、奈良県奈良市
- 対象会社の資本金: 40 百万円、15 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1977 年７月 11 日、1990 年２月２日
- 対象会社の売上高: 3,663 百万円（2024 年２月期）、1,576 百万円（2024 年６月期）
- 対象会社の営業利益: △21 百万円（2024 年２月期）、△11 百万円（2024 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 0 百万円（2024 年２月期）、△９百万円（2024 年６月期）
- 対象会社の純資産: 816 百万円（2024 年２月期）、159 百万円（2024 年６月期）
- 取得価額: 契約により非開示としております
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式取得の対価の種類はnot_disclosed。本合併では新株の発行及び合併交付金の支払いは生じません。
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed。本合併による新株の発行及び資本金の増加は生じません。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 80,000 株（議決権所有割合：100.0%、議決権の数はnot_disclosed）、15,000 株（議決権所有割合：100.0%、議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["－%","－%"],"revised_forecast":["100.0%","100.0%"],"change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中でありますが、軽微であると判断しております。
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月５日
- 契約締結日: 2025 年２月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年２月 28 日（株式取得日・合併予定日（効力発生日））
- 価額算定の方法: 第三者による株式価値の算定結果を勘案
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約株主総会（スーパーヨシムラ及びハッスル）が2025 年２月 27 日に予定されています。承認を条件とする旨の明記はnot_disclosed。
- 取得後の経営体制: 本合併後、当社及びクスリのアオキの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。スーパーヨシムラ及びハッスルは消滅会社として解散します。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社が、株式会社スーパーヨシムラ及び有限会社ハッスルの全株式を2025 年２月 28 日付で取得する」／「取得株式数…議決権所有割合：100.0%」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「スーパーヨシムラ及びハッスルを当社グループに迎える」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得株式数…議決権所有割合：100.0%」／「効力発生日時点において…発行済株式の全部を所有する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 － 株（議決権所有割合：－%）」／「異動後の所有株式数 80,000 株（議決権所有割合：100.0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地はいずれも「奈良県奈良市」／「当社は和歌山県に初進出することになります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「奈良県に食品スーパーを３店舗、和歌山県に１店舗」／「ハッスルは、奈良県に２店舗展開」／「軽微であると判断しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中でありますが、軽微であると判断しております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響につきましては現在精査中」とあるものの、業績予想を修正する旨の記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年 12 月５日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、契約により非開示としております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いは生じません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「大株主及び持株比率として「吉村 仁孝 100.0%」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」／スーパーヨシムラ「2024 年２月期」、ハッスル「2024 年６月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「スーパーヨシムラ「営業利益 △21 百万円」／ハッスル「営業利益 △11 百万円」「当期純利益 △９百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「生鮮食料品、加工食品、冷凍食料品、酒類、米穀類の販売」／「化粧品、医薬品、医薬部外品、医療用具の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「当社は和歌山県に初進出することになります」／「当社グループの関西地区におけるドミナントを強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「お互いの強みを生かした、さらにお買い物のしやすい店舗への改装計画を策定し、今後、進めていく予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「合併決議取締役会…2024 年 12 月５日」／「合併契約締結日…2025 年２月 28 日」／「合併予定日（効力発生日）…2025 年２月 28 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額については、契約により非開示」／取得株式数・取得日・合併予定日が具体的に記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約株主総会（スーパーヨシムラ）2025 年２月 27 日」／「合併契約株主総会（ハッスル）2025 年２月 27 日」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社及びクスリのアオキの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません」」）