# クスリのアオキホールディングス（3549） 有限会社木村屋の株式の取得(子会社化)及び吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3549/disclosure/20240704544375
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-04
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/3549

## 何が変わったか

株式会社クスリのアオキホールディングスが有限会社木村屋の全株式を取得して子会社化し、その後、子会社の株式会社クスリのアオキが木村屋を吸収合併する予定です。木村屋の食品スーパー4店舗に、ドラッグストア・調剤薬局の商品やサービスを組み合わせ、関東地区での事業基盤を強化します。

## 会社が挙げた理由

食品スーパーの新鮮な食材と、ドラッグストアのヘルス＆ビューティー用品・日用品、調剤薬局を組み合わせ、地域の顧客にとって利用しやすい店舗をつくるためです。木村屋の店舗を改装し、関東地区でのドミナントを強化することも理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本合併
- 相手方の名称: 木村 修司、木村 等、木村 英信、木村 きよみ
- 対象会社の名称: 有限会社木村屋
- 対象会社の事業内容: １．鮮魚及び貝、乾物類の販売
２．野菜、果物の販売
３．日用品、雑貨及び菓子、パン類の販売
４．上記に附帯する一切の業務
- 対象会社の所在地: 千葉県市原市
- 対象会社の資本金: 13 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1987 年８月 10 日
- 対象会社の売上高: 6,271 百万円（2024 年２月期）
- 対象会社の営業利益: 49 百万円（2024 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 53 百万円（2024 年２月期）
- 対象会社の純資産: 1,118 百万円（2024 年２月期）
- 取得価額: 契約により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式取得の対価の支払方法はnot_disclosed。合併では新株の発行及び合併交付金の支払いなし
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。クスリのアオキを存続会社とする吸収合併で、新株発行及び合併交付金の支払いなし
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 13,000 株（議決権所有割合：100.0%。議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中でありますが、軽微であると判断しております。
- 取締役会決議日: 2024 年６月６日
- 契約締結日: 2024 年６月19日
- 実行日・効力発生日: 2024 年８月21日（予定、株式取得日及び合併の効力発生日）
- 価額算定の方法: 第三者による株式価値の算定結果を勘案。具体的な算定手法はnot_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約株主総会での承認が予定されており、木村屋は2024 年６月19日、クスリのアオキは2024 年８月16日に開催
- 取得後の経営体制: 本合併後、商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更なし。木村屋は吸収合併により解散。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社が有限会社木村屋の全株式を2024年８月21日付で取得する」「取得株式数 13,000 株（議決権所有割合：100.0%）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「木村屋を当社グループに迎えることにより」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 13,000 株（議決権所有割合：100.0%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 － 株（議決権所有割合：－%）」「異動後の所有株式数 13,000 株（議決権所有割合：100.0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社クスリのアオキ 所在地 石川県白山市松本町2512番地」「有限会社木村屋 所在地 千葉県市原市牛久892番地の６」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「千葉県に食品スーパーを４店舗展開」「軽微であると判断しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中でありますが、軽微であると判断しております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では業績影響について「現在精査中」「軽微」と記載されているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年６月６日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、契約により非開示としております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いは生じません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「木村 修司 5,733株」「木村 等 4,130株」「木村 英信 2,247株」「木村 きよみ 890株」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」「有限会社木村屋 2024年２月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 49 百万円」「当期純利益 53 百万円」（いずれも2024年２月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「鮮魚及び貝、乾物類の販売」「野菜、果物の販売」「日用品、雑貨及び菓子、パン類の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「食品スーパーの持つ新鮮な食材の品揃えとドラッグストアの持つヘルス＆ビューティーや日用品の品揃え、また処方箋を取り扱う調剤薬局を組み合わせる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「木村屋の店舗は、お互いの強みを生かした、さらにお買い物のしやすい店舗への改装計画を策定し、今後進めていく予定です」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会…2024年６月６日」「合併契約締結日…2024年６月19日」「合併予定日（効力発生日）…2024年８月21日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、株式取得日、合併契約締結日及び合併予定日が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約株主総会（木村屋）2024年６月19日」「合併契約株主総会（クスリのアオキ）2024年８月16日」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併における、当社及びクスリのアオキの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません」」）