# クスリのアオキホールディングス（3549） 連結子会社(株式会社ママイ)の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3549/disclosure/20240509586390
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-09
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/3549

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社ママイを、子会社の株式会社クスリのアオキが2024年9月1日付で吸収合併します。ママイは解散し、ママイの株主（当社を除く）には現金が交付されます。

## 会社が挙げた理由

クスリのアオキとママイが保有するノウハウや人材などの経営資源を共有し、当社グループの経営効率化と意思決定の迅速化を実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ママイ
- 対象会社の名称: 株式会社ママイ
- 対象会社の事業内容: （1）医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器、再生医療等製品、毒劇物、医療用麻薬及び農工業薬品その他健康、美、衛生等に関する商品（化粧用調整品、衛生用品、温度計、長さ計、はかり、圧力計、体積計、健康器具、美容器具、福祉器具及び介護器具等）の製造、卸売並びに販売
（2）栄養補助食品、特定保健用食品、栄養機能食品、機能性表示食品、減塩食品、成分調整食品、乳製品、牛乳、加工乳、乳飲料、飲料水、菓子、米・麦等の穀類、麺類、調味料、塩、麹、酒類、農産物、水産物、肉類その他飲料及び食料品全般に関する商品の製造、加工、卸売並びに販売
（3）日用雑貨、生活雑貨、トラベル用品、装飾雑貨、衣料品、靴、履物、鞄、雨具・晴具、自転車、その他車両・車両用品・部品、ベビー用品、文具及び事務用品・機器その他日用品等に関わる商品の製造、卸売並びに販売
（4）家庭用電気製品・その他周辺機器、家具、寝具、室内装飾品及び工芸品等に関する商品の製造、卸売並びに販売
（5）種苗・花・草木・樹木、肥料、園芸用品、ペット及びペット用品等に関する商品の製造、卸売及び販売並びに犬・猫等ペットの美容院・ペットカフェ等の経営
（6）貴金属及び通信機器等に関する商品の製造、卸売及び販売並びに写真の現像・焼付
（7）玩具、スポーツ用品、キャンプ・アウトドア活動関連設備・器具・道具、釣具、潜水用具、楽器、ミュージックテープ、ビデオテープ、ディスク、ブルーレイその他音楽･映像媒体及び娯楽用品等に関する商品の製造、卸売並びに販売
（8）金物、工具、建築資材、塗料、木材、住宅設備機器、石油器具、ガス器具、消火器、防犯用器具、防災用器具及び灯油その他住宅関連機材等に関する商品の製造、卸売並びに販売
（9）専売品等に関する商品（煙草、喫煙具、切手、収入印紙、書籍・雑誌・新聞及び商品券等）の販売並びにポイントカード、プリペイドカードの発行及び販売の代行、当せん金付証票法に基づく当せん金付証票及びスポーツ振興投票券の売りさばき
（10）自動販売機設置による物品販売及び自動販売機器の販売
（11）調剤、特定健診、特定保健指導、健康相談、健康増進啓発、相談助言に対する専門職の派遣、受託臨床検査、健診機関の運営受託・健康増進サービス、治験（医薬品開発）支援その他地域医療に関する事業
（12）古物の売買及びその受託販売
（13）貨物運送業、倉庫業及び倉庫管理業、クリーニング及び貨物・荷物の取次代行、旅行斡旋及び保険代理
（14）ショッピングセンター、食堂・喫茶店等の飲食店、クリーニング店、理容室、美容室、エステティック・ネイルサロン、保育所、幼稚園、老人ホーム、ドライブイン、スポーツ・フイットネス・マッサージ・健康ランド施設、文化学習施設、遊技場、駐車場、ガソリン等燃料スタンド、乗り物シェアー施設等施設の経営及び管理
（15）給食及び配食サービス
（16）不動産の売買、賃貸借、仲介及び管理
（17）金融業、両替業、総合リース業、レンタル・リース業、電子マネー事業、クレジットカード事業、公共料金等の収納代行業、集金代行業、支払代行業及び銀行代理業並びに現金自動預入支払機の導入、設置及びそれらに係る事務・運営に関する事業
（18）労働者派遣業及び職業紹介事業
（19）経営コンサルタント業、印刷及び出版業
（20）介護保険法・生活保護法・老人福祉法・障がい者総合支援法に基づく施設開設・運営及びサービス・福祉サービス事業、健康増進法に基づく特定給食施設開設及び運営事業並びに道路運送法に基づく有償送迎運送事業
（21）土地建物の有効利用や出店に関する企画及びコンサルティングに関する事業
（22）各種研修・セミナー・イベント・市場調査の企画、コンサルティング及び運営並びに資格試験対策事業
（23）給与計算業務、経理業務、採用及び人事管理業務、文書管理業務及び仕入業務に係る代行事業
（24）コンピューター及びコンピューター周辺機器並びにコンピューターシステム及びコンピューターソフトウエアの開発、製造、販売、保守及び賃貸事業
（25）発電事業及びその管理・運営並びに電気の売買に関する事業
（26）ビル・店舗・事務所並びに一般家屋に係る清掃、警備、その他一般ビルメンテナンスに関する事業
（27）前１号から９号に関する輸出入事業
（28）前１号から26号に関するフランチャイズチェーンの経営及びフランチャイジー加盟による運営業
（29）前各号に付帯する一切の業務に関する事業
- 対象会社の所在地: 愛媛県四国中央市
- 対象会社の資本金: 48 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1976 年２月
- 対象会社の売上高: 8,654 百万円（2023 年８月期）
- 対象会社の営業利益: ▲106 百万円（2023 年８月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲455 百万円（2023 年８月期）
- 対象会社の純資産: 1,697 百万円（2023 年８月期）
- 取得価額: 吸収合併対価については、当該株主との契約により非開示としております。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（ママイの株主（当社を除く）に対して現金を割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"33.4％","revised_forecast":"33.4％","change":"なし","change_rate":"0","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中でありますが、軽微であると判断しております。
- 取締役会決議日: 2024 年５月９日
- 契約締結日: 2024 年５月９日
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併決議株主総会（ママイ） 2024 年５月９日
- 取得後の経営体制: クスリのアオキを存続会社とし、ママイは解散する。本合併における、当社及びクスリのアオキの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「クスリのアオキを存続会社、ママイを消滅会社とする本合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社子会社である株式会社クスリのアオキが当社連結子会社である株式会社ママイを」「吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「石川県白山市松本町2512番地」「愛媛県四国中央市上分町442番地１」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社グループの更なる経営の効率化・意思決定の迅速化を実現するため」「軽微であると判断」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社（株式会社ママイ）の吸収合併に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「吸収合併対価については、当該株主との契約により非開示としております。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「ママイの株主（当社を除く）に対して、現金を割当交付します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現金を割当交付します。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社である株式会社ママイ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社である株式会社ママイ」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2023年８月期」「純資産 1,697百万円」「売上高 8,654百万円」「営業利益 ▲106百万円」「当期純利益 ▲455百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 ▲106 百万円」「当期純利益 ▲455 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器…の製造、卸売並びに販売」ほか全29項目」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの更なる経営の効率化・意思決定の迅速化を実現するため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれの保有するノウハウや人材等の経営資源を共有し、その統合を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2024年５月９日」「2024年９月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併予定日（効力発生日）2024年９月１日」「吸収合併対価については、当該株主との契約により非開示」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併決議株主総会（ママイ） 2024年５月９日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年５月９日開催の取締役会において」「第三者算定機関・特別委員会に関する記載なし」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当該株主（当社を除く）に対して、現金を割当交付します。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「消滅会社であるママイは解散いたします。」「商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。」」）