# クスリのアオキホールディングス（3549） 株式会社一二三屋の株式の取得（子会社化）及び吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3549/disclosure/20211104424688
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-04
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/3549

## 何が変わったか

クスリのアオキホールディングスが株式会社一二三屋の全株式200株を取得して100％子会社化し、その後、子会社の株式会社クスリのアオキが一二三屋を吸収合併することを決議しました。株式の取得価額は契約上非開示で、合併に伴う新株発行や合併交付金の支払いはありません。

## 会社が挙げた理由

食品スーパーの新鮮な食材、ドラッグストアのヘルス＆ビューティー用品・日用品、調剤薬局を組み合わせ、地域顧客にとってより利用しやすい店舗をつくるため。また、一二三屋の店舗改装を進め、東北地区でのドミナントを強化し、企業価値の向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本合併
- 相手方の名称: 株式会社一二三屋
- 対象会社の名称: 株式会社一二三屋
- 対象会社の事業内容: １．スーパーストア又はスーパーマーケットの運営 ２．食料品、酒類、清涼飲料水、医薬品、煙草、塩、新聞、書籍、衣料品及び日用雑貨の販売 ３．飲食店業 ４．損害保険代理及び生命保険募集に関する業務 ５．前各号に附帯する一切の業務
- 対象会社の所在地: 福島県いわき市
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1990 年 7 月
- 対象会社の売上高: 2,470 百万円（2021 年 2 月期）
- 対象会社の営業利益: △2 百万円（2021 年 2 月期）
- 対象会社の当期純利益: 0 百万円（2021 年 2 月期）
- 対象会社の純資産: 387 百万円（2021 年 2 月期）
- 取得価額: 契約により非開示としております
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 本株式取得：not_disclosed（対価の種類は明記なし）／本合併：合併交付金なし（新株発行なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併比率・株式交換比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"‐%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中でありますが、軽微であると判断しております。
- 取締役会決議日: 2021 年 11 月４日
- 契約締結日: 2021 年 11 月４日
- 実行日・効力発生日: 2022 年３月１日（株式取得日及び合併予定日・効力発生日）
- 価額算定の方法: 第三者による株式価値の算定結果
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併決議株主総会（一二三屋及びクスリのアオキ）の決議（2022 年１月11日）
- 取得後の経営体制: クスリのアオキを存続会社とする吸収合併方式で、一二三屋は解散します。本合併後、当社及びクスリのアオキの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社が株式会社一二三屋の株式を2022年３月１日付で取得」し、「取得株式数 200株（議決権所有割合：100.0%）」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「一二三屋を当社グループに迎えることにより」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 200株（議決権所有割合：100.0%）」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 ‐株（議決権所有割合：‐%）」及び「異動後の所有株式数 200株（議決権所有割合：100.0%）」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の本店所在地は「福島県いわき市平字月見町33番地の５」、存続会社の本店所在地は「石川県白山市松本町2512番地」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には名称、所在地、事業内容、資本金、株式数等の記載がありますが、上場状況または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「一二三屋の店舗は、お互いの強みを生かした、さらにお買い物のしやすい店舗への改装計画を策定し、今後進めていく予定」とし、「軽微であると判断しております」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中でありますが、軽微であると判断しております」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額、合併要旨、今後の見通しには、のれんまたは特別損益に関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響を精査中と記載されていますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「冒頭で「2021年11月４日開催の取締役会において…株式を…取得することを決議いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、契約により非開示としております」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本株式取得については取得価額の非開示のみが記載され、本合併については「新株の発行…並びに合併交付金の支払いは生じません」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併要旨には「本合併に係る割当ての内容」として新株発行、資本金増加及び合併交付金がない旨のみが記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式取得の資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「対象会社について食品スーパーを運営することは記載されていますが、上場・非上場の記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「一二三屋の異動前所有株式数は「‐株」と記載されていますが、その他の関係の有無を示す記載はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2021年2月期」の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社一二三屋の「営業利益」は「△2 百万円（2021年2月期）」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「食料品、酒類、清涼飲料水、医薬品、煙草、塩、新聞、書籍、衣料品及び日用雑貨の販売」等と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「一二三屋は「福島県いわき地方に食品スーパーを４店舗展開」しており、「当社グループの東北地区におけるドミナントを強化する」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「食品スーパーの持つ新鮮な食材の品揃えとドラッグストアの持つヘルス＆ビューティーや日用品の品揃え、また処方箋を取り扱う調剤薬局を組み合わせる」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併が当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会…2021年11月４日」「合併契約締結日…2021年11月４日」「合併予定日（効力発生日）…2022年３月１日」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数は「200株」、異動後の議決権所有割合は「100.0%」、株式取得日及び合併予定日は「2022年３月１日」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併決議株主総会（一二三屋及びクスリのアオキ）2022年１月11日」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格については「第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定」と記載されていますが、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式取得後の議決権所有割合100.0％及び合併の内容は記載されていますが、少数株主保護の手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クスリのアオキを存続会社とする吸収合併方式であり、消滅会社である一二三屋は解散」とし、「商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません」と記載されています。」）