# 企業価値向上に向けた機動的・柔軟な経営体制｜サツドラホールディングス（3544）の変遷

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## 経過

- FY2017-Q2 初出 「当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断ができる体制づくり、新規事業を含めた新たな取り組みの積極化、グループ会社の採算性の明確化を目的とし、純粋持株会社制へ移行することといたしました。」 — 純粋持株会社制への移行目的として、企業価値向上、迅速な環境対応、機動的な判断、新規事業、グループ会社の採算性明確化を挙げている。 (https://komori.app/company/3544/filing/2016-q1)
- FY2017 前進 「平成28年８月16日に設立いたしました。」 — 企業価値向上、迅速な環境対応、機動的・柔軟な経営判断を目的とした純粋持株会社が設立され、構想から実施済みの体制へ進んでいる。ただし、企業価値向上そのものの達成は記載されていない。 (https://komori.app/company/3544/filing/2016-fy)
- 2026-06-19 初出 「当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。なお、当社の上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです（詳細については、当社意見表明プレスリリースをご参照ください。）。」 — MBOの実施、公開買付けへの賛同・応募推奨およびその後の上場廃止予定が、適時開示で初めて示された。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20260619574214)
- 2026-06-19 再掲 「当社は、2026年６月19日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるテラ株式会社による当社が発行する普通株式に対する公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。」 — MBOへの賛同、応募推奨および非公開化・上場廃止予定を決議した内容を決算短信でも再掲している。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20260619574475)
- 2026-06-19 前進 「公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。」 — MBOの実施・非公開化方針が、公開買付けの期間、買付価格、買付予定数および上場廃止に至る組織再編方針を伴う具体的な実行段階へ進んだ。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20260619574949)
- 2026-06-19 前進 「公開買付者は、本公開買付けを通じた当社株式の非公開化後は、当社グループに対し、丸の内キャピタルが有する、ヒト・モノ・カネ等の経営資源やこれまで培ってきたノウハウを提供するとともに、当社グループの中長期的な更なる成長及び企業価値向上を実現すべく、下記（ア）乃至（ウ）の各施策を実行していく予定とのことです。」 — MBO後の経営方針が、既存ビジネスの収益力強化、新規領域への投資、業務提携の拡大という三つの施策として具体化している。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20260619574976)
- 2026-07-03 その他 「当社は、本日開催の取締役会において、2026年８月６日開催予定の第10回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である取締役候補者の選任に関し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を受け、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。」 — MBO後の経営方針や上場廃止方針そのものに変化はなく、指名・報酬委員会の答申を受けた取締役候補者の選任手続を開示している。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20260703587560)
- 2026-07-17 引き上げ 「本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,220 円から1,260円に変更すること」 — MBOにおける公開買付価格が1,220円から1,260円へ引き上げられ、あわせて24.91％の株式を保有する応募誓約株主から応募誓約書を受領した。取締役会は賛同意見および応募推奨意見を維持している。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20260717596006)
- 2026-08-04 前進 「本公開買付けは成立しております。公開買付者は、対象者の株主を公開買付者及びトミーコーポレーション株式会社のみとし、対象者株式を非公開化するための手続の実施を企図しているため、本公開買付けに係る決済の完了後速やかに、対象者株式の併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定です。」 — 公開買付けは応募株式数7,290,251株、議決権所有割合52.90％で成立し、テラ株式会社が親会社・主要株主である筆頭株主となる見込みとなった。株式併合による非公開化と上場廃止は今後の手続として予定されており、MBOは実行段階をさらに進めている。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20260804508662)
- FY2026 再定義 「当社グループが、国内の人口減少や業界再編が加速するドラッグストア市場において持続的な成長及び企業価値向上を実現するためには、当社株式を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制のもとで、外部の経営資源も活用しながら事業構造改革に取り組んでいくことが最善の手段であると判断した」 — 企業価値向上と機動的・柔軟な経営体制という従来の方向性が、MBOによる株式非公開化と外部経営資源を活用した事業構造改革へ再整理されている。 (https://komori.app/company/3544/filing/2025-fy)
- 2026-09-04 前進 「当社は、公開買付者の要請により、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと等の議案を付議する予定です。」 — 公開買付け後の株式併合および単元株式数の定めの廃止に向け、臨時株主総会の基準日を2026年9月24日に設定した。非公開化・上場廃止に向けた手続が、株主総会の招集準備段階へ進展している。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20260904531630)
- 2026-09-14 その他 「「議決権の数（所有株式数）」及び「総株主の議決権の数に対する割合」については、株式会社三原色の保有とされている株式の数（異動前 1,191,000 株、異動後 0 株）、株式会社青空商事の保有とされている株式の数（異動前 496,200 株、異動後 0 株）、廣岡聖司氏の保有とされている株式の数（異動前 914,300 株、異動後 914,300 株）及び米原まき氏の保有とされている株式の数（異動前 831,800 株、異動後 0 株）を合算して記載しております。」 — 共同保有者の議決権保有割合が24.91％から6.63％へ変動した事実を開示している。ただし、本開示は大量保有報告書に基づく主要株主異動の確認であり、MBOや上場廃止手続の進展・変更は記載していない。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20260914536037)
- 2026-09-18 再掲 「当社株式に対する公開買付けが成立し、その後の所定の手続が実施されることにより、当社株式が上場廃止となる予定であることから2027年５月期の業績予想は記載しておりません。」 — 公開買付け成立後の所定の手続により上場廃止となる予定であることを決算短信でも確認している。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20260918538569)
- 2026-10-06 前進 「これにより、当社株式は、2026 年 11 月６日から 2026 年 11 月 24 日までの間、整理銘柄に指定された後、2026 年 11 月 25 日をもって上場廃止となる予定です。」 — 公開買付け後の二段階目の手続として、株式併合議案を2026年11月6日開催予定の臨時株主総会に付議し、2026年11月25日の上場廃止予定および2026年11月27日の株式併合効力発生予定を示している。MBOによる非公開化・上場廃止の手続は完了前の最終段階へ進んでいる。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20261006546559)
- 2026-10-06 前進 「なお、当該自己株式の消却は、2026 年11月６日開催予定の当社臨時株主総会において、本日付の当社プレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載の2026 年11月27日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案のとおり承認可決されることを条件としております。」 — 自己株式456,302株を2026年11月26日に消却する予定を示した。消却は株式併合議案の承認可決を条件としており、MBOによる非公開化・上場廃止に向けた二段階目の手続に関連する資本整理が具体化している。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20261006546583)
- 2026-10-15 前進 「本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。」 — MBOによる非公開化・上場廃止に向け、2026年11月6日開催予定の臨時株主総会で株式併合議案および定款一部変更議案を審議する段階へ進んだ。株式併合の効力発生日は2026年11月27日、上場廃止予定日は2026年11月25日としている。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20261014550348)
- 2026-10-21 前進 「本株式併合により、公開買付者及びトミーコーポレーション以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。」 — MBOによる非公開化・上場廃止に向けた二段階目の手続について、株式併合の割合を2,487,400株を1株、効力発生日を2026年11月27日、端数株式の売却代金を1株当たり1,260円相当とする事前開示事項が示された。 (https://komori.app/company/3544/disclosure/20261021553911)