# サツドラホールディングス（3544） 法定事前開示書類（株式併合）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3544/disclosure/20261021553911
種別: 法定開示書類
開示日: 2026-10-21
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/3544

## 何が変わったか

公開買付け後の二段階買収の手続として、株主を公開買付者とトミーコーポレーションに集約するため、当社株式2,487,400株を1株に併合する議案を臨時株主総会に付議することを決めた。承認されれば、少数株主の株式は1株未満の端数となり、1株当たり1,260円を基準に金銭交付される予定である。

## 会社が挙げた理由

公開買付けによって当社株式の全てを取得できなかったため、当社の株主を公開買付者及びトミーコーポレーションのみとし、MBOによる当社株式の非公開化を実現するため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式の併合に係る事前開示事項
- 決定機関: 取締役会（2026年10月6日開催）及び2026年11月6日開催予定の臨時株主総会
- 決定日: 2026年10月6日（取締役会決議日）
- 実施日: 2026年11月27日（予定・株式併合の効力発生日）
- 対象期間: 2026年11月27日以降（株式併合の効力）
- 金額: 1株未満の端数に係る株式の売却代金は、各株主の所有株式数に1,260円を乗じた金額相当（予定）
- 数量・規模: 当社株式2,487,400株を1株に併合；効力発生日における発行可能株式総数20株；公開買付者の保有株式7,290,251株（議決権所有割合52.90％）；トミーコーポレーション保有株式4,974,800株（議決権所有割合36.10％）
- 業績への影響: 本株式併合自体による業績への影響は記載されていない。非公開化により中長期的な企業価値向上を図る一方、施策実行に伴い短期的に業績が一時的に悪化する可能性があると記載されている。
- 理由: 公開買付け後も公開買付者が当社株式の全てを取得できなかったため、株主を公開買付者及びトミーコーポレーションのみとし、MBOによる非公開化を行うため。
- 根拠となる規則: 会社法第182条の2第1項、会社法施行規則第33条の9、会社法第180条第2項、会社法第235条及び会社法第234条第2項
- 関連する過去の開示: 2026年6月19日付『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』；2026年7月17日付『（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について』；2026年8月4日付『テラ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ』
- 今後の予定: 2026年11月6日に臨時株主総会を開催予定。2026年11月25日に上場廃止予定。2026年11月27日に株式併合の効力発生予定。2026年12月中旬又は下旬を目途に裁判所へ端数株式売却許可の申立てを行い、2027年1月上旬又は中旬を目途に売却、2027年3月上旬を目途に売却代金を株主へ交付予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社の株主を公開買付者及びトミーコーポレーションのみとする」」「当社株式が2026年11月25日をもって上場廃止となる予定」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「株式の併合」「当社の株主を公開買付者及びトミーコーポレーションのみとする」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 財務への言及なし（原文: 「財務諸表への影響額・計上科目の記載はない。」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「公開買付者及びトミーコーポレーション以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2,487,400株を１株に併合」「2026年11月27日」「1,260円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2,487,400株」「20株」「1,260円」「2026年11月27日」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「2026年10月6日開催の当社取締役会の決議」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 上場会社（原文: 「「テラ株式会社（公開買付者）」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2026年11月27日」「2027年1月上旬又は中旬を目途に…売却」「2027年3月上旬を目途に…交付」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2026年6月19日付…ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」及び「その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが…本株式併合の実施を要請」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われる」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2026年6月19日付で公表…『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式併合を実施することとし」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本取引の一環として行われる」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「本株式併合の効力発生日…2026年11月27日（金）」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2026年10月6日開催の当社取締役会の決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「実施することとし」及び「承認をいただくことを条件として」「予定しております」「見込んでおります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株主の皆様のご承認をいただくことを条件として」「裁判所の許可を得て」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社株式2,487,400株を1株に併合」「当社株式が…上場廃止となる予定」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 記載なし（原文: 「地理的範囲に関する記載はない。」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「当社株式を非公開化」「上場廃止となる予定」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2026年11月27日」「2027年1月上旬又は中旬を目途」「2027年3月上旬を目途」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第182条の2第1項及び会社法施行規則第33条の9に定める書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるとともに、当社の株主の皆様の利益にも合致する」」）