# サツドラホールディングス（3544） （変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3544/disclosure/20260717596006
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-07-17
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企業ページ: https://komori.app/company/3544

## 何が変わったか

テラ株式会社によるサツドラホールディングス株式の公開買付価格が、1株1,220円から1,260円に引き上げられた。これに伴い、4名・4社の株主が合計343万3,300株（所有割合24.91％）を応募する誓約を行い、予定される自己株式取得価格も1,011円から1,037円に変更された。

## 会社が挙げた理由

公開買付者は、公開買付け開始後の市場取引の状況、公開買付けをより確実に成立させる必要性、及び応募株主の意向をできる限り反映する必要性を総合的に勘案し、公開買付価格を引き上げた。当社は、価格変更後も取引目的や事業計画に重大な変更がなく、特別委員会も価格の公正性・妥当性を認めたことから、賛同・応募推奨の意見を維持した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（ＭＢＯ）
- 相手方の名称: テラ株式会社
- 対象会社の名称: サツドラホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 総額：not_disclosed。買付価格は普通株式1株当たり1,260円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり1,260円
- 買付予定数の下限: 4,165,800株
- 公開買付期間: 2026年6月22日から2026年8月3日まで（30営業日）
- 取得株式数: not_disclosed（本応募誓約株主の応募誓約株式は合計3,433,300株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"本応募誓約株主の所有割合合計24.91％（応募前）","revised_forecast":"トミーコーポレーションの公開買付者親会社における議決権割合33.40％（本株式併合・本吸収合併及び本株式交換後）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026年6月19日及び2026年7月17日
- 契約締結日: 2026年6月19日
- 実行日・効力発生日: 公開買付期間終了後、本株式併合、本自己株式取得、本吸収合併及び本株式交換を実務上可能な限り速やかに実施予定。具体的な日付はnot_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。委員3名（保田隆明、河野宏子、成田眞弘）。3名全員一致で追加答申書を作成
- 実行の前提条件: 公開買付けの成立（買付予定数の下限4,165,800株以上）、本臨時株主総会での承認・賛成議決権行使、本株式併合、本自己株式取得、本吸収合併及び本株式交換に係る必要な手続
- 取得後の経営体制: 富山浩樹氏は本取引後も当社の経営にあたることが予定されている。公開買付け後に本株式併合、本自己株式取得、本吸収合併及び本株式交換を実施予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「テラ株式会社による当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「当社株式を非公開化することを目的とする、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「最終的に本吸収合併及び本株式交換後のトミーコーポレーションの公開買付者親会社における議決権割合が33.40％となるよう」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「株式会社東京証券取引所のスタンダード市場及び証券会員制法人札幌証券取引所本則市場に上場しているサツドラホールディングス株式会社」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「公開買付者が本公開買付け及び本株式併合を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,220円から1,260円に変更すること」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「2026年6月19日以降、当社が作成し、株式価値算定の前提とされた本事業計画に変更はなく」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「当初意見表明プレスリリースについて、一部変更すべき事項（当該変更を以下「本変更」といいます。）がありました」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「普通株式１株につき、金1,260円」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「本公開買付価格1,220円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であると考える旨のフェアネス・オピニオン」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「普通株式１株につき、金1,260円」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本株式交換に係る株式交換契約を締結し」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が公開買付けの対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって公開買付けの対象者の役員と利益を共通にするものである取引」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「サツドラホールディングス株式会社の普通株式を非公開化することを目的とした一連の取引」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本自己株式取得、本吸収合併及び本株式交換の実施等について合意している」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本取引の実行を困難にし、又はそれらのおそれのある取引」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「本自己株式取得の実施後実務上可能な限り速やかに」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「普通株式１株につき、金1,260円」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本公開買付けの成立を条件として、当社に対して本臨時株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「本特別委員会から2026年7月16日付で提出を受けた追加答申書」「フェアネス・オピニオン」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「本公開買付けの決済後に本株式併合を行うための必要な手続を実施すること」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社の代表取締役社長ＣＥＯであり、本取引後も継続して当社の経営にあたることが予定されている」）