# サツドラホールディングス（3544） ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3544/disclosure/20260619574976
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-06-19
Komoriの読み（0-100）: 92
企業ページ: https://komori.app/company/3544

## 何が変わったか

サツドラホールディングスは、テラ株式会社による1株1,220円の公開買付けに賛同し、株主に応募を推奨することを決めた。公開買付け成立後は株式併合や吸収合併などを進め、同社株式を非公開化して上場廃止とする予定。

## 会社が挙げた理由

ドラッグストア業界の競争激化、北海道の人口減少、人件費・物価上昇などに対応するため、丸の内キャピタルの資金、人材、業界知見、ネットワークを活用し、既存事業の収益力強化、新規領域への投資、業務提携の拡大を中長期的に進める。上場を維持したままでは短期的な株式市場の評価を受けるため、非公開化によって機動的な意思決定を可能にすることが最適と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本取引）
- 相手方の名称: テラ株式会社、トミーコーポレーション株式会社
- 対象会社の名称: サツドラホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: （ア）リテール事業：主に北海道内でのドミナント化を目指したドラッグストアフォーマット店舗と調剤薬局店舗のチェーン展開に加え、訪日外国人が多く訪れる観光地などでのインバウンドフォーマット店舗の運営を中心に行っております。また、調剤薬局においては、調剤専門薬局の運営に加え、ドラッグストアフォーマット店舗での調剤併設薬局も行っております。（イ）マーケティング事業：主に北海道共通ポイントカード「EZOCA」を活用した地域マーケティング事業や決済サービス事業を行っております。（ウ）アセット事業：主に投資を目的とした、不動産の取得、保有、売却及び管理等を行っております。（エ）その他事業：ユーザー目線での課題解決を目指したPOSアプリケーションなどの開発・販売や当社既存事業とのシナジーや新規事業創出を目指すコーポレート・ベンチャー・キャピタル（CVC）事業などを行っております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株につき1,220円（取得総額はnot_disclosed）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合。本公開買付けは現金、本吸収合併及び本株式交換は株式を対価とする予定。
- 合併比率・株式交換比率: 本吸収合併の吸収合併比率及び本株式交換の株式交換比率は本日現在未定。株式交換完了後の持分出資比率は丸の内キャピタルファンド66.60％、トミーコーポレーション33.40％の予定。
- 公開買付価格: 普通株式1株につき1,220円。新株予約権の買付価格に関する記載はnot_disclosed。
- 買付予定数の下限: 4,165,800株。買付予定数の上限は設定していない。
- 公開買付期間: 2026年6月22日から2026年8月3日まで（30営業日）
- 取得株式数: 実際の取得株式数は未確定。買付予定数の下限は4,165,800株（議決権41,658個）で、上限はない。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"公開買付者は本日現在当社株式を所有しておらず0.00％","revised_forecast":"買付予定数の下限の場合66.67％（別の分母では66.71％）","change":"66.67ポイント増加（下限ベース）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 株式会社あおぞら銀行からの借入れ及び公開買付者親会社からの出資。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed。店舗構造改革に伴う減損損失等の可能性には言及しているが、計上額・計上四半期は示していない。
- 業績への影響: 本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難。また、施策の実行により短期的に業績が一時的に悪化する可能性がある。
- 取締役会決議日: 2026年6月19日
- 契約締結日: 2026年6月19日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けは2026年6月22日開始、2026年8月3日終了予定。本株式併合は2026年12月上旬頃、本自己株式取得・本吸収合併・本株式交換は2027年前半の予定。
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法。市場株価法の算定範囲は828円～848円、DCF法の算定範囲は1,070円～1,450円。
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。保田隆明氏、河野宏子氏、成田眞弘氏の独立社外取締役3名で構成。2026年4月8日から6月18日までに合計11回開催。
- 実行の前提条件: 本公開買付けについて4,165,800株以上の応募があること、公開買付け成立後の臨時株主総会における本株式併合等の特別決議、本公開買付けの成立等を条件とする銀行融資及び親会社出資の実行。
- 取得後の経営体制: 富山浩樹氏は本取引後も代表取締役として経営に関与する予定。丸の内キャピタルから当社への役員派遣を想定しているが具体方針は未決定。原則として従業員の雇用及び処遇の見直しは想定していない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「テラ株式会社による当社が発行する普通株式に対する公開買付け（本公開買付け）」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「公開買付者は、本公開買付けを通じて当社株式を取得及び所有することを主たる目的として2026年4月16日に設立」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「当社の株主を公開買付者及びトミーコーポレーションのみとすることを目的として、本株式併合を実施することを要請する予定」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「本日現在、公開買付者親会社及び公開買付者は、当社株式を所有していない／買付予定数の下限について買付け等を行った場合…株券等所有割合は66.67％」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 当社が上場廃止（原文: 「公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社株式を非公開化することを企図／当社株式が上場廃止となる予定」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「本取引は、当社株式を非公開化することを目的とした取引／本吸収合併及び本株式交換を実施する予定」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難／短期的には当社グループの業績が一時的に悪化する可能性を否定できず」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「店舗構造改革に伴う減損損失等の発生、IT投資に係る減価償却負担の増加、先行的な人件費の発生」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日開催の取締役会において…本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに…応募することを推奨する旨を決議」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「普通株式1株につき、金1,220円」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「プルータス・コンサルティングから…本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「本吸収合併の対価として公開買付者株式を交付／本株式交換の対価として公開買付者親会社株式を交付」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「本取引に要する資金を、株式会社あおぞら銀行からの借入れ及び公開買付者親会社からの出資により賄うことを予定」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合により公開買付者親会社の発行済株式の全てを所有」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「当社と公開買付者の関係：資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「（単位：百万円）2027年5月期から2031年5月期までの売上高、営業利益、EBITDA、フリー・キャッシュ・フロー」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益 2027年5月期1,185、2028年5月期1,524、2029年5月期2,049、2030年5月期2,544、2031年5月期2,799（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「訪日外国人が多く訪れる観光地などでのインバウンドフォーマット店舗／北海道共通ポイントカード「EZOCA」／チェーンストア向けPOSシステム」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「丸の内キャピタルが有する豊富な経験、実績、ネットワーク、人材及び経営ノウハウを活用することが…施策実行に必要」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「既存ビジネスの収益力強化／新規領域への投資／業務提携の拡大／丸の内キャピタルから当社に役員を派遣することを想定」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段が制約される／株価の下落、配当の減少又は無配化等の形で、多大な悪影響を与えてしまう可能性」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「本株式併合の実施 2026年12月上旬頃（予定）／本自己株式取得、本吸収合併、本株式交換 2027年前半（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「本吸収合併の吸収合併比率及び本株式交換の株式交換比率は、本日現在未定／本株式併合における併合比率は、本日現在において未定」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「応募された当社株式の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わない／会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「3名によって構成される本特別委員会を設置／本フェアネス・オピニオンを取得」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「当社の株主を公開買付者及びトミーコーポレーションのみとすることを目的とした本株式併合／応募されなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に…株式の数を乗じた価格と同一」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「富山氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたることが予定／丸の内キャピタルから当社に役員を派遣することを想定／原則として本取引に伴う当社の従業員の雇用及び処遇の見直しは想定していない」）