# サツドラホールディングス（3544） 連結子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3544/disclosure/20240329562731
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-29
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/3544

## 何が変わったか

完全子会社の株式会社サッポロドラッグストアーが、同じく完全子会社の株式会社シーラクンスを吸収合併し、シーラクンスは解散します。株式や金銭の交付はなく、効力発生日は2024年6月1日（予定）です。

## 会社が挙げた理由

両社の事業活動を一本化して経営基盤を強化し、業務効率化による生産性向上と経営資源の有効活用によって、成長の加速と収益性の向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社シーラクンス
- 対象会社の名称: 株式会社シーラクンス
- 対象会社の事業内容: デジタルスクール事業（プログラミング、起業家・エンジニア養成）、シェアオフィス事業
- 対象会社の所在地: 北海道札幌市
- 対象会社の資本金: 25 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年８月８日
- 対象会社の売上高: 64 百万円（直前事業年度、４月30日決算）
- 対象会社の営業利益: △12 百万円（直前事業年度、４月30日決算）
- 対象会社の当期純利益: △12 百万円（直前事業年度、４月30日決算）
- 対象会社の純資産: △86 百万円（直前事業年度、４月30日決算）
- 取得価額: 無対価（本合併による株式その他の金銭の交付及び割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（株式その他の金銭の交付及び割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年３月29日
- 契約締結日: 2024 年４月１日
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会の承認（2024 年５月９日予定）
- 取得後の経営体制: 本合併による存続会社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「サッポロドラッグストアーを存続会社とする吸収合併方式とし、シーラクンスは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の子会社である株式会社サッポロドラッグストアー」「当社の子会社である株式会社シーラクンス」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持分比率　当社 100.0％」および「本合併による存続会社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「北海道札幌市東区北８条東４丁目１番20号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社同士の合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または業績予想への織り込みに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社サッポロドラッグストアーが…吸収合併することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭の交付及び割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定や算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭の交付及び割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭の交付及び割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の子会社である株式会社シーラクンス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「連結子会社間における合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として、純資産、総資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社シーラクンスの営業利益「△12 百万円」、当期純利益「△12 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デジタルスクール事業（プログラミング、起業家・エンジニア養成）、シェアオフィス事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社の事業活動の一本化による経営基盤の強化、業務の効率化による生産性の向上、経営資源の有効活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の事業活動の一本化」「業務の効率化」「経営資源の有効活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスクまたは不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会…2024 年３月 29 日」「合併契約締結日…2024 年４月 1 日」「合併契約承認株主総会…2024 年５月９日（予定）」「合併期日(効力発生日)…2024 年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、合併方式、日程および合併後の状況が記載されており、「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会(本合併当事会社) 2024 年５月９日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による存続会社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）