# ウイルプラスホールディングス（3538） 株式の取得（子会社化）に向けた株式譲渡契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3538/disclosure/20241016598846
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-16
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/3538

## 何が変わったか

当社は、オリオン自動車販売の発行済株式を100％取得し、子会社化する契約を締結した。これにより、九州地域のボルボ店舗網を拡大し、当社の同地域におけるVOLVOシェアは店舗ベースで80％となる予定。

## 会社が挙げた理由

ボルボ・カー・ジャパンのネットワーク戦略に基づき、九州エリアのボルボ事業のシェアを拡大するため。また、ドミナント戦略を加速し、九州エリアにおける当社グループ全体の販売網・事業基盤を強化し、両社の経営資源や販売ノウハウを共有して事業の発展を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 中村 孝幸 他個人５名
- 対象会社の名称: オリオン自動車販売株式会社
- 対象会社の事業内容: 自動車、自動車用品・部品等の販売
- 対象会社の所在地: 鹿児島県鹿児島市
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1966 年６月１日
- 対象会社の売上高: 1,524 百万円（2024 年５月期）
- 対象会社の営業利益: ▲32 百万円（2024 年５月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲７百万円（2024 年５月期）
- 対象会社の純資産: 203 百万円（2024 年５月期）
- 取得価額: 133 百万円（譲渡価格調整条項の基準となる金額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 20,000 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年６月期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 16 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 16 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月 １日（予定）。連結会計上のみなし取得日は2024年12月末（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本件実施後の組織体制としてオリオン自動車販売を当社グループ傘下に置く図を掲載。『両社の経営資源や販売ノウハウを共有し、両社のビジネスの更なる発展を目指してまいります。』商号変更、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「オリオン自動車販売株式会社の発行済株式の100％を取得し、同社を子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「オリオン自動車販売の株式を取得することに至りました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 20,000株（発行済み株式に対する割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（発行済み株式に対する割合：０％）」「取得後の所有株式数…（発行済み株式に対する割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「鹿児島県鹿児島市錦江町1番33号」、相手先住所「鹿児島県鹿児島市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社の九州地域のVOLVOシェアは店舗ベースで80％に拡大」「VOLVO店舗出店数は6店舗から8店舗に増加」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得による2025年６月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年６月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式の取得（子会社化）に向けた株式譲渡契約締結に関するお知らせ」、取締役会決議日「2024年10月16日」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「オリオン自動車販売株式会社の普通株式 133 百万円」。「譲渡価格調整条項が設けられているため、上記取得価額には基準となる金額を記載」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結」「取得株式数 20,000株」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「中村 孝幸 他個人５名」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2022年5月期・2023年5月期・2024年5月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年5月期「営業利益 ▲32 百万円」「当期純利益 ▲７百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ボルボ・カー鹿児島、ボルボ・カー長崎を運営するオリオン自動車販売株式会社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「九州エリアのボルボ事業におけるシェアの拡大」「ドミナント戦略の加速」「販売網及び基盤の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の経営資源や販売ノウハウを共有」「店舗間における人材及び車両在庫の有効活用を目指します」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には「業績への影響が判明または開示すべき事実が発生した場合には速やかに開示」とあるが、取引リスクの具体的な記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年10月16日」「契約締結日 2024年10月16日」「株式譲渡実行日 2024年12月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「20,000株」、取得価額「133百万円」、実行日「2024年12月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年10月16日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「補足説明資料に「本件実施後の組織体制」を掲載。本文に「両社の経営資源や販売ノウハウを共有」と記載。」）