# ウイルプラスホールディングス（3538） 株式の取得（子会社化）に向けた株式譲渡契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3538/disclosure/20240513593458
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-13
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/3538

## 何が変わったか

ウイルプラスホールディングスが、Stellantis ジャパン販売株式会社の発行済み株式を100％取得して子会社化する契約を締結しました。これにより取扱ブランドを11から14に増やし、東京エリアの販売基盤を強化します。

## 会社が挙げた理由

中長期成長戦略の柱であるM&Aによる事業拡大の一環として、長年の貢献と信頼関係が評価されたためです。取得後はプジョー、シトロエン、DSブランドを加え、東京エリアの販売基盤を強化し、両社の経営資源や販売ノウハウを共有するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: Stellantis ジャパン株式会社
- 対象会社の名称: Stellantis ジャパン販売株式会社
- 対象会社の事業内容: 自動車、自動車用品・部品等の販売
- 対象会社の所在地: 東京都目黒区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2004 年６月４日
- 対象会社の売上高: 5,596 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: ▲61 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 301 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: ▲1,133 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: Stellantis ジャパン販売株式会社の普通株式 625 百万円（譲渡価格調整条項があり、基準となる金額。確定次第開示）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 202 株。議決権の数は記載なし（発行済み株式に対する割合：100.0％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 6 月期の連結業績に与える影響は軽微。2025 年 6 月期の業績への影響が判明または開示すべき事実が発生した場合は速やかに開示
- 取締役会決議日: 2024年５月13日
- 契約締結日: 2024年５月13日
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 両社の経営資源や販売ノウハウを共有する旨の記載あり。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Stellantis ジャパン販売株式会社の発行済株式の 100％を取得し、同社を子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式を取得し、同社を子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 202 株（発行済み株式に対する割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（発行済み株式に対する割合：0％）」および「異動後の所有株式数 202 株（発行済み株式に対する割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地「東京都目黒区碑文谷五丁目１番３号」、相手先の所在地「東京都港区芝５丁目 36 番７号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社グループの取扱いブランドは 11 ブランドから 14 ブランドに拡大」および「東京エリアにおける販売基盤の強化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得による 2024 年 6 期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年 6 期の連結業績に与える影響は軽微」とする記載はあるが、業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年５月 13 日開催の臨時取締役会において…株式譲渡契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「上記取得価額には基準となる金額を記載しております。取得価額につきましては、確定次第、速やかにお知らせいたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に価額算定方法または第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「Stellantis ジャパン販売株式会社の普通株式 625 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約」および「取得株式数 202 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に取得資金の調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「Stellantis ジャパン株式会社」を記載しているが、上場区分の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「連結子会社であるウイルプラスチェッカーモータース（株）が車輌及び、車輌販売に関わる製品等を仕入れております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期の「営業利益 ▲61 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自動車、自動車用品・部品等の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「新ブランド獲得による販売商品の拡大（マルチブランド戦略）」および「東京エリアにおけるドミナント化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の経営資源や販売ノウハウを共有し、両社のビジネスの更なる発展につなげてまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「譲渡価格調整条項が設けられている」および「2025 年 6 月期における業績への影響が判明…した場合には速やかに開示」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 24 年５月 13 日」「契約締結日 24 年５月 13 日」「株式譲渡実行日 24 年７月 １日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額には基準となる金額を記載」「取得価額につきましては、確定次第」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文中に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社の経営資源や販売ノウハウを共有」とする記載はあるが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし」）