# ウイルプラスホールディングス（3538） 株式会社ENGの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3538/disclosure/20240328561767
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-28
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/3538

## 何が変わったか

ウイルプラスホールディングスがENGの発行済株式51％を1,632百万円で取得し、2024年4月25日付で連結子会社化する予定です。これにより、中古車輸出事業が同社グループに加わります。

## 会社が挙げた理由

M&Aを成長戦略の柱として事業を拡大するためです。ENGの中古車輸出ルートを活用して下取価格の競争力を高め、輸出可能車種の拡大による顧客獲得、海外顧客への提案機会の創出、輸入車販売事業との組み合わせによる為替リスクの平準化、両社の経営資源・経験の共有を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 牧野 新一郎、他個人 1 名（非開示）
- 対象会社の名称: 株式会社 ENG
- 対象会社の事業内容: 日本の中古車のマレーシア・その他国々への輸出事業
日本国内の中古車買取・卸売業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区麹町五丁目３番地２３
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年 1 月 31 日
- 対象会社の売上高: 28,902 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 612 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 374 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 2,318 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 1,632 百万円
- 取得価額以外の費用: M&A関連費用（補足説明資料に記載、金額は記載なし）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 510 株（議決権の数：510 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"51.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 6 月期の連結業績に与える影響はありません。連結業績への取込は 2025 年 6 月期第１四半期からとなり、2025 年 6 月期の業績への影響が判明または開示すべき事実が発生した場合には速やかに開示する予定。補足説明資料では、今期への業績の影響は軽微で、主にM&A関連費用としている。
- 取締役会決議日: 2024 年 3 月 28 日
- 契約締結日: 2024 年 3 月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 25 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 創業者である牧野氏は引き続き事業を継続。残り株式も段階的に取得し、将来的には100％取得予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ENGの発行済株式の51％を取得し、同社を子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社 ENG の発行済株式の51％を取得し、同社を子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：51.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：－％」「異動後…議決権所有割合：51.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ENGの所在地は「東京都千代田区麹町五丁目３番地２３」、相手方の住所は「東京都渋谷区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式会社ENGの51％の株式を1,632,000,000円にて取得」「事業ポートフォリオ拡大」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得による2024年6月期の連結業績に与える影響はありません」「今期への業績の影響は軽微。主に、M&A関連費用。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「株式会社ENGの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」で、本文に「2024年3月28日開催の臨時取締役会…取得し、同社を子会社化することを決議」とあります。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「株式会社 ENG の普通株式 1,632 百万円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 牧野 新一郎 他個人 1 名」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係はありません」「記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「連結営業利益は「164 百万円、836 百万円、612 百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益は「282 百万円、399 百万円、374 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本の中古車のマレーシア・その他国々への輸出事業」「日本国内の中古車買取・卸売業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「海外の顧客に対して輸入車のある生活を提案できる新たな機会」「顧客獲得の機会を広げることが可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、両社の経営資源や経験を共有」「事業シナジー：下取り価格強化、遊休施設の活用、ENG社の信用補完」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業全体における為替リスクの平準化が期待できます」「為替リスクの平準化、軽減」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年3月28日」「契約締結日 2024年3月28日」「株式譲渡実行日 2024年4月25日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 510株」「取得価額…1,632百万円」「株式譲渡実行日 2024年4月25日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年3月28日開催の臨時取締役会において…取得し、同社を子会社化することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「創業者である牧野氏は、引き続き事業を継続」「残り株式も段階的に取得し、将来的には100％取得予定」」）