# ウイルプラスホールディングス（3538） タイムカプセルストックオプションの導入に伴う 第三者割当による第４回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3538/disclosure/20221215579153
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-12-15
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/3538

## 何が変わったか

従業員・子会社従業員向けのインセンティブ制度として、信託を活用した有償ストックオプション（第4回新株予約権）を第三者割当で発行することを決議した。全て行使された場合、普通株式200,000株が増加し、希薄化率は2.08％となる。

## 会社が挙げた理由

当社及び子会社の従業員の一体感・結束力、業績拡大及び企業価値向上への貢献意欲・士気を高め、将来採用される従業員も含めて貢献度に応じた公平なインセンティブ配分を可能にするため。また、2025年6月期の売上高530億円という業績条件を設け、業績達成意欲を高めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第４回新株予約権の発行（タイムカプセルストックオプション）
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 200,000株（新株予約権2,000個、1個当たり100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり1円
- 発行価額の総額: 2,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額214,802,000円、差引手取概算額209,302,000円（新株予約権発行による調達額2,000円、新株予約権行使による調達額214,800,000円）
- 発行諸費用の概算額: 5,500,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2023年1月16日
- 割当予定先: 尾﨑翔太（受託者）に2,000個
- 割当予定先の保有方針: 信託期間満了日まで保有し、その後、受益者に交付する。信託期間満了日は2025年9月末日。
- 希薄化率: 2.08％（全て行使された場合。議決権総数に対する割合も2.08％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"9,951,200株","revised_forecast":"10,151,200株（全て行使された場合）","change":"200,000株増加","change_rate":"2.01％（発行済株式総数ベース）","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権の発行価額は、第三者評価機関がブラック・ショールズ式等により算定した評価額を基礎に1個当たり1円と決定。行使価額は、取締役会決議日前取引日（2022年12月14日）の東京証券取引所終値1,074円と同額。ディスカウント・プレミアムなし。
- 行使価額: 当初1株当たり1,074円。株式分割・併合、新株発行・自己株式処分等に伴う調整条項あり。株価連動の下方修正条項及び修正下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 2025年10月1日から2030年9月30日まで（同日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日まで）
- 新株予約権の個数: 発行総数2,000個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 2023年1月16日から2025年9月末日まで、受託者が保有。その後受益者に交付。
- 譲渡制限の解除条件: 信託期間満了日に、信託契約及びポイント付与規定に基づき受益者を指定し、新株予約権を交付。行使には、原則として当社又は子会社の使用人の地位、2025年6月期の連結売上高530億円超の達成等が必要。
- 無償取得の事由: 当社が消滅会社となる合併等を決定した場合、権利行使条件を欠いた場合、権利放棄の場合、その他取締役会が取得日を定めた場合等。
- 対象者の区分と人数: 当社従業員及び当社子会社従業員。人数及び各人への割当株数は未確定。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要と判断。監査等委員会から、有利発行に該当しないとの取締役会判断に重大な法令違反事実は認められないとの見解を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンス：該当事項なし
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「タイムカプセルストックオプション」「信託を活用したインセンティブプラン」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催されました取締役会において…発行を行うこと及び…導入について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「第三者割当により発行される第４回新株予約権」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第４回新株予約権の発行に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「最大で2.08％の希薄化が生じます」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は2.08％…しかしながら…業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年６月末日現在…発行済株式総数9,951,200株」「交付される株式数は200,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社ウイルプラスホールディングス第４回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「従業員及び当社子会社従業員の…意欲及び士気の向上を図ることを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額214,802,000円…差引手取概算額209,302,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途と金額のみ（原文: 「「手取金は運転資金に充当する予定」「具体的な金額については…状況に応じて決定」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「受託者である尾﨑翔太」「職業の内容 当社従業員」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「信託報酬が生じない…コストの類を一般的に安価に収めることが可能」「当該事務を遂行することは十分に可能」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「受託者である尾﨑翔太に対して第三者割当」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「当初信託金相当額を保有していること…確認」「反社会的勢力等とは関係がないことを確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社従業員及び当社子会社従業員を対象」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2022年12月14日…終値1,074円を参考として、当該終値と同額の１株1,074円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１個あたり１円」「行使価額 １株あたり1,074円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「１株あたり1,074円(固定)」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「信託期間満了日まで保有し、その後、受益者へ交付」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「2025年６月期…売上高が530億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が合計25%未満…から…独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします」」）