# 霞ヶ関キャピタル（3498） 子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3498/disclosure/20240619531977
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-19
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/3498

## 何が変わったか

当社はSK特定目的会社の優先出資持分を100％取得し、同社を特定子会社にすることを決定しました。取得の目的は、沖縄県宮古島市のホテル開発プロジェクトへの参画です。

## 会社が挙げた理由

沖縄県宮古島市におけるホテル開発プロジェクトへの参画を目的とするため。また、出資金の額が当社資本金の100分の10以上に相当し、取得対価の額が直前連結会計年度の当社純資産額の100分の15以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。

## 開示の要点

- 取引の名称: 出資持分取得
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: SK 特定目的会社
- 対象会社の事業内容: 1. 資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びにその管理及び処分に係る業務 2. その他前記特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2018 年 6 月 4 日
- 対象会社の売上高: 営業収益：－（2024 年 3 月期、単位：千円）
- 対象会社の営業利益: △2,791 千円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: △2,790 千円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 1,199,863 千円（2024 年 3 月期）
- 取得価額: 2,100 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（取得する出資持分は100％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"出資比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 8 月期における当社連結業績に与える影響は軽微であると考えています。重要な影響が明らかになった場合は速やかに開示します。
- 取締役会決議日: 2024年6月19日
- 契約締結日: 2024年6月21日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年6月28日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社がアセットマネジメント業務を受託予定です。その他の商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「SK特定目的会社の優先出資証券の取得をおこなうことを決議」「取得する出資持分 100%」「異動後の出資比率 100%」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「SK特定目的会社の優先出資持分を取得することとなり」「当該特定目的会社が当社の特定子会社に該当」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の出資比率 100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の出資比率 －%」「異動後の出資比率 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地の記載は霞ヶ関キャピタル株式会社、対象会社所在地は「東京都千代田区」。「沖縄県宮古島市におけるホテル開発プロジェクト」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「出資金の額が当社資本金の額の100分の10以上に相当し」「取得に係る対価の額が直前連結会計年度（2023年8月期）の当社純資産額の100分の15以上に相当」「取引価格 2,100 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024 年 8 月期における当社連結業績に与える影響は軽微であると考えます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であると考えます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは影響を軽微とする記載のみで、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「子会社の異動に関するお知らせ」であり、「本日、2024 年 6 月 19 日付で…取得をおこなうことを決議」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取引価格 2,100 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関などの記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「相手先につきましては、当社と相手先との守秘義務契約により公表を控えさせていただきます」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近 3 年間の経営成績および財政状態（単位：千円）」として、2022年3月期、2023年3月期、2024年3月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年3月期の「営業利益 △2,791」「経常利益 △2,790」「当期純利益 △2,790」（単位：千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びにその管理及び処分に係る業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「沖縄県宮古島市におけるホテル開発プロジェクトへの参画を目的として」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社がアセットマネジメント業務を受託予定です」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、当社連結業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「出資持分取得契約締結予定日：2024年6月21日」「出資持分取得決済予定日：2024年6月28日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「出資持分取得契約締結予定日：2024年6月21日」「出資持分取得決済予定日：2024年6月28日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認などの実行条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、フェアネス・オピニオン、第三者算定機関、独立アドバイザーに関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社がアセットマネジメント業務を受託予定です」」）