# フェイスネットワーク（3489） 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3489/disclosure/20230628513250
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-06-28
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/3489

## 何が変わったか

役員・執行役員・顧問11名に対し、譲渡制限付株式報酬として自己株式15,490株を処分することを決議した。株式は原則3年間譲渡できず、一定の条件を満たした場合に制限が解除される。

## 会社が挙げた理由

対象取締役等の更なるモチベーションの向上、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与、株主との中長期的な価値共有。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式15,490株（自己株式）
- 発行価額・処分価額: 1株につき1,336円
- 発行価額の総額: 20,694,640円
- 調達する資金の額: 現物出資される金銭債権の総額20,694,640円、差引手取概算額はnot_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed（本制度に基づく金銭債権の現物出資による処分であり、通常の資金調達ではない）
- 払込期日: 2023年7月21日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止する。株式は専用口座で管理される。
- 希薄化率: not_applicable（自己株式の処分のみ）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_applicable（自己株式の処分のみ）","change_rate":"not_applicable","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2023年6月27日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における普通株式の終値1,336円。ディスカウント・プレミアムなし。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2023年7月21日から2026年7月20日まで（3年間）
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点で全部解除。任期満了その他の正当な事由による退任時には、在任月数に応じた株式を解除。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間中の法令違反行為その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、及び譲渡制限解除時点で解除されない株式がある場合、当社が無償取得する。
- 対象者の区分と人数: 取締役3名・5,987株、取締役を兼務しない執行役員及び顧問8名・9,503株
- 株式報酬の総額: 金銭債権合計20,694,640円
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 指名報酬委員会の諮問を経ている。2021年6月25日の定時株主総会で、対象取締役への年額50百万円以内の金銭債権支給等について承認されている。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 当社は、本自己株式処分による業績への影響について記載していない。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分を行うことについて決議いたしました」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「自己株式の処分」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「自己株式の処分を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「自己株式の処分」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 該当なし（原文: 「自己株式の処分」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「2021年５月25日開催の取締役会において…譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「金銭債権合計20,694,640円」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「支給された金銭債権を出資財産として行われるもの」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「当社の取締役…３名、当社の取締役を兼務しない執行役員及び顧問８名」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等11名が…普通株式について処分を受ける」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「割当予定先である対象取締役等11名」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員のみ（原文: 「対象取締役、取締役を兼務しない執行役員及び顧問」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「2023年６月27日…普通株式の終値である1,336円」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「１株につき1,336円」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「自己株式の処分」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止する」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 譲渡制限は3年程度（原文: 「譲渡制限期間を３年間としております」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 該当なし（原文: 「自己株式の処分」）