# フェイスネットワーク（3489） 株式の取得（子会社化）及び第三者割当増資引受に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3489/disclosure/20220914532571
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-14
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/3489

## 何が変わったか

当社はａｎｄグラフ株式会社の全株式を取得し、同社が実施する第三者割当増資も引き受けることで、議決権100％の子会社とします。同社は2022年10月1日付でフェイスＦＰサロン株式会社へ商号変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

ａｎｄグラフの金融機関出身者が持つ財務コンサルティングの知識・経験を活用し、既存顧客層への深耕営業による販売力強化と、新たな顧客層の獲得による販路拡大につなげるためです。

## 開示の要点

- _unparsed: {"取引の名称":"株式の取得（子会社化）及び第三者割当増資引受","相手方の名称":["中川原 宏幸","北山 仁也"],"対象会社の名称":"ａｎｄグラフ株式会社（2022年10月1日付でフェイスＦＰサロン株式会社に商号変更予定）","対象会社の事業内容":"デザイン経営コンサルティング、宅地建物取引業","対象会社の所在地":"東京都渋谷区","対象会社の資本金":"２百万円","対象会社の設立年月日":"2020 年５月７日","対象会社の売上高":"18,047 千円（2022 年３月期）","対象会社の営業利益":"not_disclosed","対象会社の当期純利益":"not_disclosed","対象会社の純資産":"△7,130 千円（2022 年３月期）","取得価額":"売主との協議による守秘義務により開示を控えさせていただきます","取得価額以外の費用":"not_disclosed","対価の種類":"not_disclosed","合併比率・株式交換比率":"not_disclosed","公開買付価格":"not_disclosed","買付予定数の下限":"not_disclosed","公開買付期間":"not_disclosed","取得株式数":"譲受による取得200株（議決権200個）、第三者割当増資による取得4,800株（議決権4,800個）、合計5,000株（議決権5,000個）","議決権所有割合":{"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"},"資金の手当て":"not_disclosed","のれんの金額":"not_disclosed","特別損益の金額":"not_disclosed","業績への影響":"2023年３月期の通期業績に与える影響は軽微であると考えております","取締役会決議日":"2022年９月14日","契約締結日":"2022年９月14日","実行日・効力発生日":"株式譲渡実行日および第三者割当実行日：2022年10月１日（予定）","価額算定の方法":"社内評価により公正妥当と思われる水準にて妥結","第三者算定機関":"not_disclosed","特別委員会":"not_disclosed","実行の前提条件":"not_disclosed","取得後の経営体制":"2022年10月１日付でフェイスＦＰサロン株式会社に商号変更予定。代表者・従業員の処遇はnot_disclosed",""}

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ａｎｄグラフ株式会社の全株式を取得して子会社化するとともに、同社が実施する第三者割当増資を引き受ける」および「議決権所有割合：100.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ａｎｄグラフ株式会社の全株式を取得して子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 5,000株（議決権の数：5,000個）（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」および「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都渋谷区恵比寿西１丁目35番２ 202」、「住所 神奈川県横浜市」、「住所 千葉県鎌ケ谷市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および対象会社概要に、上場廃止・上場維持・非上場に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2023年３月期の通期業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年３月期の通期業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、のれんまたは特別損益の計上に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年３月期の通期業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式の取得（子会社化）及び第三者割当増資引受に関するお知らせ」および「決定いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「売主との協議による守秘義務により開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「金額につきましては社内評価により公正妥当と思われる水準にて妥結」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、現金・株式等の対価の種類に関する明示なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は株式取得および第三者割当増資引受けについて記載しており、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の名称」中の「中川原 宏幸」「北山 仁也」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「各相手方について「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「最近3年間の財政状態及び経営成績として、純資産・総資産・売上高のみを記載し、2020年3月期は「記載事項はございません」としている」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「財政状態及び経営成績欄に「純資産」「総資産」「売上高」の記載はあるが、営業利益・当期純利益の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 デザイン経営コンサルティング、宅地建物取引業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「既存顧客層への深耕営業による販売力強化及び新たな顧客層の獲得による販路拡大に繋がるものと判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「その経験とノウハウが、当社が不動産投資支援事業で企画・開発する商品・サービスの既存顧客層への深耕営業による販売力強化及び新たな顧客層の獲得による販路拡大に繋がる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結 2022年９月14日」、「株式譲渡実行日 2022年10月１日（予定）」、「第三者割当実行日 2022年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数」「取得前後の所有株式の状況」および日程が具体的に記載され、取得価額については「守秘義務により開示を控えさせていただきます」と記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「社内評価により公正妥当と思われる水準にて妥結したとともに、当社取締役会の審議の結果、同意を得ております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社は2022年10月１日付で商号変更を行う予定」、「フェイスＦＰサロン株式会社に商号変更予定」」）