# Ｇ−ＦＡＣＴＯＲＹ（3474） 法定事前開示書類（合併）（株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3474/disclosure/20240422574247
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-04-23
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/3474

## 何が変わったか

G－FACTORY株式会社が、100％子会社の株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔを吸収合併する契約を締結した。合併対価は交付せず、2024年4月1日にＭ．Ｉ．Ｔの資産・負債・権利義務と全従業員を承継する予定である。

## 会社が挙げた理由

Ｍ．Ｉ．ＴがＧ－ＦＡＣＴＯＲＹの完全子会社であり、合併対価を交付する必要がないため。Ｍ．Ｉ．Ｔは債務超過だが、完全子会社との合併であり連結業績への影響は軽微で、合併後の債務履行に特段の支障はないと判断したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社を吸収合併存続会社、株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔを吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2024年2月14日（合併契約締結日）
- 実施日: 2024年4月1日（予定、合併の効力発生日。ただし協議により変更可能）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 抱合せ株式消滅差損：約3億円、Ｍ．Ｉ．Ｔの借入金残高：430,000千円、Ｍ．Ｉ．Ｔの総資産：278,319千円、負債合計：577,705千円、純資産合計：△299,386千円
- 数量・規模: Ｍ．Ｉ．Ｔの完全子会社（株式保有割合100％）、Ｍ．Ｉ．Ｔ発行済株式数100,000株、従業員77名（ほか臨時従業員33名）、直営店24店舗
- 業績への影響: 本合併による当社の抱合せ株式消滅差損は約3億円となる見込み。ただし、連結業績への影響は軽微。合併後の当社の債務履行には特段の支障はないものと判断。
- 理由: Ｍ．Ｉ．Ｔは当社の完全子会社であるため合併対価を交付しない。Ｍ．Ｉ．Ｔは債務超過の状態だが、完全子会社との合併であるため連結業績への影響は軽微。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第784条第1項、会社法第799条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹは合併の日の前日までに株主総会を開催し、合併契約の承認等を求める。2024年4月1日に合併の効力が発生する予定。関係官庁等の承認が得られない場合は契約の効力を失う。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本合併による当社の抱合せ株式消滅差損は約3億円となる見込みです。」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「合併対価の割当ての内容」「当社の資本金及び資本準備金の額」「抱合せ株式消滅差損」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 損益への影響額あり（原文: 「「抱合せ株式消滅差損は約3億円となる見込み」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「乙の全従業員を甲の従業員として引き継ぐ」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「抱合せ株式消滅差損は約3億円」「効力発生日…令和6年4月1日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「約3億円」「発行済株式の総数100,000株」「従業員数77名」「24店舗」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔの最終事業年度に係る計算書類等の内容」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔ」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「本合併の効力発生日…令和6年4月1日とする」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 強弱が混在（原文: 「「抱合せ株式消滅差損は約3億円となる見込み」「連結業績への影響は軽微」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に関連する過去の開示の記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併契約の締結と実施予定のみ記載」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「甲の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年2月14日」「令和6年4月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「変更することができる」「約3億円となる見込み」「承認が得られないときは、その効力を失う」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株主総会の承認又は…関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔ…を吸収合併消滅会社とする」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都新宿区西新宿一丁目25番1号」「主要な営業所 東京都、京都府、福岡県」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「資産、負債及び権利義務の一切を…甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「令和6年4月1日」「約3億円となる見込み」「全従業員を…引き継ぐ」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条の規定により、開示すべき事項」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「開示すべき事項は以下のとおりです」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本合併に際しては対価の交付をいたしません」「連結業績への影響は軽微であります」」）