# Ｇ−ＦＡＣＴＯＲＹ（3474） 第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3474/disclosure/20220704594869
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-07-04
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/3474

## 何が変わったか

第三者割当で第4回新株予約権3,500個を信託会社に発行し、将来、業績や貢献度に応じて当社・子会社の役職員へ配分するインセンティブ制度を導入する。すべて行使された場合、普通株式350,000株が発行される。

## 会社が挙げた理由

当社及び子会社の役職員の一体感・結束力を高め、意欲・士気を向上させるとともに、業績拡大及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第４回新株予約権の発行（時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプラン）
- 発行・処分する株式数: 新株予約権3,500個、潜在株式数350,000株（新株予約権1個につき普通株式100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個につき100円
- 発行価額の総額: 350,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額126,350,000円、差引手取概算額119,720,000円
- 発行諸費用の概算額: 6,630,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2022年7月27日
- 割当予定先: コタエル信託株式会社（新株予約権3,500個）
- 割当予定先の保有方針: 交付日まで保管し、交付日が到来する都度、当社の指図に従って当社が指定する数量を当社役職員に交付する。
- 希薄化率: 5.16％（議決権総数に対する割合5.41％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"6,779,000株（2022年7月1日現在）","revised_forecast":"7,129,000株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"350,000株","change_rate":"5.16％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権は第三者評価機関がモンテカルロ・シミュレーションで算定した評価額1個当たり100円。行使価額は取締役会決議前取引日（2022年7月1日）の終値360円と同額。
- 行使価額: 当初行使価額は1株360円。株式分割・併合、時価を下回る新株発行等の場合の調整条項あり。下限はnot_disclosed。
- 行使期間: {"開始日":"2025年4月1日","終了日":"2037年7月24日（最終日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）"}
- 新株予約権の個数: 発行総数3,500個、未行使残の個数not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 売上高が2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において10,000百万円を超過すること等が行使条件。譲渡には取締役会の承認が必要。
- 無償取得の事由: 組織再編について株主総会等の承認がなされた場合、または業績条件等により行使できなくなった場合、当社は該当する新株予約権の全部または当該新株予約権を無償取得できる（信託会社が新株予約権者である場合を除く）。
- 対象者の区分と人数: 当社及び子会社の取締役、監査役、従業員。人数・区分別の割当株数はnot_disclosed。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動もないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要と記載。ただし、支配株主との取引に準じ、支配株主と利害関係のない社外監査等委員3名から少数株主に不利益でない旨の意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 該当事項なし
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 2022年12月期の通期業績予想に変更はない。新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプラン」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催されました取締役会において…発行を行うこと…導入について決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は350,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本インセンティブプラン…導入いたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「希薄化率は5.16％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は5.16％…相応の希薄化が生じます。しかしながら…既存株主の皆様の利益にも貢献」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数6,779,000株」「交付される株式数は350,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第４回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「当社役職員の…意欲及び士気の向上を図ることを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額126,350,000円」「差引手取概算額119,720,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途のみ・金額なし（原文: 「「手取金は運転資金に充当する予定…具体的な金額…決定」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「受託者コタエル信託株式会社に対して第三者割当」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「本インセンティブプランの実現のために必須」「信託型ストックオプションに対する造詣の深さ」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先…コタエル信託株式会社」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「預金通帳の写しを入手…確認」「反社会的勢力等とは関係がない旨の確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「終値360円を参考として…同額の1株当たり360円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個当たり…100円」「行使価額…1株360円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「次の算式により行使価額を調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「本新株予約権を交付日まで保管し…当社役職員に交付」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「売上高が…10,000百万円を超過した場合にのみ…行使」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者評価機関…公正価値を算出」「社外監査等委員…意見を…得て」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022年12月期の通期業績予想に変更はありません」」）