# ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（3445） 会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び 定款変更(商号及び事業目的の一部変更)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3445/disclosure/20250131560515
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-01-31
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/3445

## 何が変わったか

当社は、シリコンウェーハ再生加工事業と機械販売事業を100％子会社へ吸収分割し、持株会社体制へ移行する。分割後は当社の商号を「株式会社RSホールディングス」に変更し、子会社が事業会社として事業を承継する予定。

## 会社が挙げた理由

持株会社体制への移行により、当社を持株会社としてグループ会社の経営管理等に変更するとともに、事業内容の明確化、事業内容の拡大及び今後の事業展開に備えるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件分割（吸収分割）
- 相手方の名称: 株式会社 RS Technologies 分割準備会社（2026年1月1日付で株式会社 RS Technologiesに商号変更予定）
- 対象会社の名称: 株式会社 RS Technologies 分割準備会社
- 対象会社の事業内容: シリコンウェーハ再生加工事業
機械販売事業
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 9000万円
- 対象会社の設立年月日: 2025年1月15日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 27,939百万円（単体、2023年12月期。ただし、承継会社については設立の日における貸借対照表記載項目）
- 取得価額: 承継対象権利義務の対価の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（対価の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 承継会社の発行済株式数25,000株の全部
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"100%","change":"変更なし","change_rate":"0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 承継会社は当社の100%子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2025年1月31日
- 契約締結日: 2025年1月31日
- 実行日・効力発生日: 2026年1月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025年3月28日開催予定の定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等
- 取得後の経営体制: 分割会社は株式会社 RS ホールディングスに、承継会社は株式会社 RS Technologiesに商号変更予定。分割会社はグループ会社の経営管理等を行い、承継会社はシリコンウェーハ再生加工事業及び機械販売事業を行う。代表取締役社長は双方とも方永義。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社の事業のうちシリコンウェーハ再生加工事業及び機械販売事業…に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100%出資の分割準備会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「承継会社は、当社の 100%子会社であるため」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社が承継会社の発行済株式の全部を所有している」／「承継会社は、当社の 100%子会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都品川区大井 1-47-1 NT ビル」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高　20,118 百万円」「比率…100%」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024 年 12 月 20 日付で…持株会社体制へ移行する旨を公表」／「今回確定した項目」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「承継対象権利義務の対価の交付を行いません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「対価の交付を行いません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社 100%出資の分割準備会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「分割会社が承継会社の発行済株式の 100％を保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（2023 年 12 月期）」／「承継会社におきましては最終事業年度が存在しない」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シリコンウェーハ再生加工事業及び機械販売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「持株会社体制への移行」／「グループ会社の経営管理等」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割会社　株式会社 RS ホールディングス」／「承継会社　株式会社 RS Technologies」／「代表取締役社長　方 永義」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約締結 2025 年1月31日」／「吸収分割の効力発生日 2026 年1月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年 12 月 20 日付…未定であったもので、今回確定した項目」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会において…吸収分割契約締結を承認することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社 RS ホールディングス」／「グループ会社の経営管理等」／「シリコンウェーハ再生加工事業　機械販売事業」」）