# ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（3445） ヘリオス テクノ ホールディング株式会社の株式（証券コード：6927）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3445/disclosure/20240531517093
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-31
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/3445

## 何が変わったか

株式会社ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓが、ヘリオス テクノ ホールディング株式会社の株式を1株825円で公開買付けし、完全子会社化することを決定しました。対象者取締役会は取引に賛同しましたが、応募するかどうかは株主の判断に委ねています。

## 会社が挙げた理由

両社の顧客基盤や技術・ノウハウを組み合わせ、中国を含む新規顧客・市場の開拓、事業ポートフォリオの分散、製造・販売面でのコスト改善や収益力向上を実現するため。対象者側の液晶関連事業の成熟化や、半導体製造装置など新規事業への参入に必要な人材・評価先・技術資源の確保も理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け／本取引
- 相手方の名称: not_disclosed（対象者の一般株主からの買付け）
- 対象会社の名称: ヘリオス テクノ ホールディング株式会社
- 対象会社の事業内容: ランプ事業及び製造装置事業を主たる事業としている。ランプ事業は、産業用ランプ、一般照明用ハロゲンランプ及びＬＥＤランプ等の製造販売を行っており、製造装置事業は、配向膜印刷装置、特殊印刷機及び露光装置用光源ユニットの製造販売を行っている。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1976年10月５日（創業日として記載）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: 14億72百万円（2024年３月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: １株当たり純資産額890円（2024年３月期。期末配当予定額控除後は855円。総額はnot_disclosed）
- 取得価額: not_disclosed（１株当たりの公開買付価格は825円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式交換は想定されていない）
- 公開買付価格: 対象者普通株式１株当たり825円
- 買付予定数の下限: 12,098,600株（所有割合66.67％）。上限は設定していない。
- 公開買付期間: 30営業日（開始日・終了日はnot_disclosed）
- 取得株式数: 取得対象は対象者株式18,147,859株（議決権181,478個、自己株式を除く）。実際の取得株式数は公開買付け結果により未確定。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（公開買付者は対象者株式を所有していない）","revised_forecast":"not_disclosed（完全子会社化を予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 自己資金並びに株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三井住友銀行からの借入れ
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 投資有価証券の売却による特別利益を2024年３月期に計上（金額・単位はnot_disclosed）
- 業績への影響: 本公開買付けの実施による影響は具体的に見積もることが困難であり、本事業計画は本公開買付けの実行を前提としていない。実行により期待されるシナジーも具体的な見積りが困難なため、本事業計画には加味されていない。
- 取締役会決議日: 2024年５月31日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続を実施する予定（具体的な実行日はnot_disclosed）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ＤＣＦ法
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング（公開買付者側）、株式会社KPMG FAS（対象者側）
- 特別委員会: 設置あり。4名（社外取締役2名、社外監査役2名）
- 実行の前提条件: 応募株券等の総数が買付予定数の下限12,098,600株以上となること。本公開買付けの成立等を条件として、決済開始日の前営業日までに銀行融資を受けること。
- 取得後の経営体制: 対象者の独立性を尊重しつつ、公開買付者が指名する取締役の派遣を想定しているが、人数・時期・候補者は本取引完了後に決定する予定。対象者の従業員の雇用は維持する予定。商号変更及び代表者についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法…に定める公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」／「対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません」／「12,098,600株（所有割合：66.67％）を買付予定数の下限」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ」／「東京証券取引所スタンダード市場に上場しているヘリオス テクノ ホールディング株式会社」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者における株式の非公開化」／「本取引は対象者の上場廃止を伴う」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「12,098,600株（所有割合：66.67％）を買付予定数の下限」／「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付けの実施による影響を、具体的に見積もることが困難」／「本事業計画には加味されていない」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「投資有価証券の売却による特別利益の計上」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本事業計画は、本公開買付けの実行を前提としていない」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本公開買付けを実施することを決定いたしましたので」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を825円とし」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関であるプルータスに対して…株式価値の算定を依頼」／「第三者算定機関として、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して…株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者株式１株当たりの買付け等の価格」825円」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式交換は想定されていない」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「自己資金並びに株式会社三菱ＵＦＪ銀行…及び株式会社三井住友銀行…からの借入れにより賄う」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場に上場しているヘリオス テクノ ホールディング株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024年３月期実績…営業利益は14億72百万円」／「１株当たり純資産額（890円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2024年３月期実績…営業利益は14億72百万円となった」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「産業用ランプ、一般照明用ハロゲンランプ及びＬＥＤランプ等の製造販売」／「配向膜印刷装置、特殊印刷機及び露光装置用光源ユニットの製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「顧客基盤の拡大及び中国における事業拡大」／「共同営業活動を行うことにより、一層の収益拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「相互の顧客網の活用を通じたクロスセル」／「公開買付者グループの有する…評価能力を十分に活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場廃止によって、ビジネス、人材獲得及び資金調達等の面において…悪影響が生じる可能性」／「高い参入障壁が存在」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2024年５月31日、本公開買付価格を825円とし、本公開買付けを実施することを決定」／「本公開買付けの成立後に…実施することを予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「具体的な人数、時期及び候補者等についての具体的な協議はしておらず、現時点で決定事項はなく」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の総数が買付予定数の下限…に満たない場合は…行いません」／「本公開買付けの成立等を条件として…本銀行融資を受けることを予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「4名から構成される特別委員会を設置」／「委員全員の一致で…本答申書を提出」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」／「少数株主に交付される対価は、本公開買付価格と同額」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引後も対象者の独立性を尊重」／「公開買付者が指名する取締役を派遣することを想定」／「従業員の雇用を維持する予定」」）