# 日創グループ（3440） 持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3440/disclosure/20241013597533
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-15
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/3440

## 何が変わったか

日創プロニティは、金属加工事業を新設の完全子会社へ吸収分割し、自社はグループ会社の経営管理を担う持株会社へ移行する予定です。これに伴い、2025年6月1日付で商号を「日創グループ株式会社」に変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

持続的な成長と企業価値の最大化のため、より強固なグループ経営基盤・組織体制を構築すること。持株会社がグループ経営戦略、M&A、グループ横断的な営業戦略や原価低減、新規事業・新製品開発を担い、各事業会社が事業特性に応じて柔軟かつ迅速に事業展開するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 日創プロニティ分割準備株式会社
- 対象会社の名称: 日創プロニティ分割準備株式会社
- 対象会社の事業内容: 金属加工事業
- 対象会社の所在地: 福岡県福岡市南区
- 対象会社の資本金: ３百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年 10 月１日
- 対象会社の売上高: －（2024年８月期）
- 対象会社の営業利益: －（2024年８月期）
- 対象会社の当期純利益: －（2024年８月期）
- 対象会社の純資産: ３百万円（2024年８月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（承継会社が普通株式97株を新規発行し、分割会社に割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式97株（議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（分割会社が承継会社の発行済株式を保有）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割が分割会社である当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 15 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024 年11月28日に開催予定の当社定時株主総会で本吸収分割及び定款変更の承認を得ること。定款変更は株主総会の承認及び本吸収分割の効力発生を条件とする。
- 取得後の経営体制: 分割会社は2025年6月1日付で「日創グループ株式会社」に商号変更し、グループ会社の経営管理等を行う。承継会社は「日創プロニティ株式会社」に商号変更し、金属加工事業を行う。両社の代表取締役社長は石田徹。分割会社は持株会社体制移行後も上場を維持する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社」「分割準備会社を吸収分割承継会社」とする吸収分割方式により行います。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である分割準備会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「承継会社である分割準備会社は、当社の完全子会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「普通株式97株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付」及び「分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地はいずれも「福岡県福岡市南区向野二丁目10番25号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「当社は持株会社体制への移行後も引き続き上場を維持いたします」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高4,562百万円」「比率93.5％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割が分割会社である当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年10月15日付で、吸収分割契約を締結いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式97株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である分割準備会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有」「分割会社より取締役を派遣」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「承継会社の「純資産3百万円」、売上高・営業利益・当期純利益は「－」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「より強固なグループ経営基盤・組織体制の構築」「グループ経営の最適化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人財の採用と育成」「グループ経営戦略の策定」「グループ横断的な営業戦略・製造原価低減」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会の承認が得られることを条件」「債務履行の見込みに問題ないと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年10月15日」及び「2025年6月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2025年6月1日（予定）」と具体的な効力発生日を記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年11月28日に開催予定の当社定時株主総会の承認が得られることを条件」「本吸収分割の効力が発生することを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年10月15日開催の取締役会において」「吸収分割契約に関する取締役会決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日創グループ株式会社」「日創プロニティ株式会社」への商号変更予定、代表取締役社長は両社とも石田徹」）