# 日創グループ（3440） 株式会社天神製作所の株式取得（子会社化）に係る株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3440/disclosure/20230220514801
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-20
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/3440

## 何が変わったか

日創プロニティ株式会社が、株式会社天神製作所の全株式200株を800百万円で取得し、完全子会社化する株式譲渡契約を締結しました。実行日は2023年3月13日（予定）で、アドバイザリー費用等を含む概算合計額は840百万円です。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画に基づき、M&A投資等で事業領域を拡大し、「加工の総合商社」を目指すためです。天神製作所との相互の販売支援による市場対応力の拡大、グループ内製化や購買先・外注先の共有化によるコスト競争力向上、シナジー効果の早期発揮を期待しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 個人株主１名（氏名非開示）
- 対象会社の名称: 株式会社天神製作所
- 対象会社の事業内容: 畜産排泄物処理プラントの設計、製造、施工、メンテナンス
- 対象会社の所在地: 宮崎県都城市
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1993 年 10 月 7 日
- 対象会社の売上高: 571 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: 12 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: 0 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 376 百万円（2022 年 9 月期）
- 取得価額: 800 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）40 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100.0％","change":"－％から100.0％へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 8 月期第 2 四半期（累計）の連結業績に与える影響はなく、通期の連結業績に与える影響も軽微。
- 取締役会決議日: 2023 年 2 月 20 日
- 契約締結日: 2023 年 2 月 20 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 3 月 13 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社天神製作所の株式を取得し、子会社化する」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は…株式会社天神製作所の株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：－％」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「対象会社の所在地は「宮崎県都城市都北町 7210 番地２」、相手方については「個人株主１名」とのみ記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード：3440 東証スタンダード・福証）」との記載はありますが、対象会社の上場市場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得株式数…200 株」「議決権所有割合：100.0％」「株式会社天神製作所の普通株式 800 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023 年８月期の第２四半期（累計）の連結業績に与える影響はなく、また通期の連結業績に与える影響も軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「通期の連結業績に与える影響も軽微」と記載されていますが、特別損益・のれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件については「通期の連結業績に与える影響も軽微」と記載され、業績予想の修正については記載されていません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2023 年 2 月 20 日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社天神製作所の普通株式 800 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）40 百万円」「合計（概算額）840 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載は「普通株式 800 百万円」ですが、DCF法等の算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社天神製作所の普通株式 800 百万円」との記載はありますが、支払手段の記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式取得（子会社化）」と記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「800 百万円」と記載されていますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先については、個人株主１名であります」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該個人株主と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020 年 9 月期、2021 年 9 月期、2022 年 9 月期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「102 百万円、110 百万円、12 百万円」、当期純利益「▲99 百万円、117 百万円、0 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「畜産排泄物から堆肥を作る撹拌機や、堆肥をペレット状に成形するペレットマシーンなどの排泄物処理プラントを設計、製造、施工するメーカー」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「Ｍ＆Ａ投資等により事業領域を拡大」「相互の販売支援を行うことで、幅広い市場への対応が可能」「グループ内製化、購買先や外注先の共有化を推進することで、コスト競争力の向上が可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「相互の販売支援」「グループ内製化、購買先や外注先の共有化」「相互の連携を密にしながら、シナジー効果の早期発揮」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文では「期待される効果」や業績影響について記載されていますが、取引リスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2023 年 2 月 20 日」「株式譲渡契約締結日 2023 年 2 月 20 日」「株式譲渡実行日 2023 年 3 月 13 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「200 株」、取得価額「800 百万円」、取得後議決権所有割合「100.0％」、実行日「2023 年 3 月 13 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程には「株式譲渡実行日 2023 年 3 月 13 日（予定）」とありますが、実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 2 月 20 日開催の取締役会において…決議しました」との記載があります。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得後の所有割合は「100.0％」と記載されていますが、少数株主保護手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の概要には「代表取締役 天神 隆」とありますが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はありません。」）