# 日創グループ（3440） 株式会社ワタナベテクノス及び株式会社エヌ・テクノスの株式取得（子会社化）に係る株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3440/disclosure/20230113588958
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-13
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/3440

## 何が変わったか

日創プロニティが個人株主8名から、株式会社ワタナベテクノスと株式会社エヌ・テクノスの全株式を取得し、2社を子会社化する株式譲渡契約を締結しました。取得価額は合計700百万円、アドバイザリー費用等を含む総額は概算733百万円です。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画に基づき、M&A投資で事業領域を広げ、「加工の総合商社」を目指すためです。両社の筐体製作力を取り込み、製造・調達・営業面での連携、グループ内製化、コスト競争力の向上、顧客基盤の共有を進めるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 個人株主８名
- 対象会社の名称: 株式会社ワタナベテクノス、株式会社エヌ・テクノス
- 対象会社の事業内容: 防音ＢＯＸ・消音ダクト等の設計、製造、販売、防音ＢＯＸ・消音ダクト等の設計、販売
- 対象会社の所在地: 福岡県飯塚市、福岡県飯塚市
- 対象会社の資本金: 5百万円、3百万円
- 対象会社の設立年月日: 2002年８月13日、2014年９月３日
- 対象会社の売上高: 2022年7月期：1,041百万円、2022年8月期：1,036百万円
- 対象会社の営業利益: 2022年7月期：120百万円、2022年8月期：85百万円
- 対象会社の当期純利益: 2022年7月期：99百万円、2022年8月期：63百万円
- 対象会社の純資産: 2022年7月期：363百万円、2022年8月期：201百万円
- 取得価額: 株式会社ワタナベテクノスの普通株式：400百万円、株式会社エヌ・テクノスの普通株式：300百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：33百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社ワタナベテクノス：100株（議決権の数：100個）、株式会社エヌ・テクノス：300株（議決権の数：300個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"‐％（異動前）","revised_forecast":"100.0％（異動後）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件の実施が2023年8月期の第2四半期（累計）及び通期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおりますが、今後、業績予想の修正が必要となる場合は、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2023年1月13日
- 契約締結日: 2023年1月13日
- 実行日・効力発生日: 2023年1月23日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 製造面・調達面・営業面で相互に連携し、グループ内製化、材料・資材の調達強化、顧客基盤の共有等を進める。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ワタナベテクノス及び株式会社エヌ・テクノスの株式を取得し、子会社化する」および「議決権所有割合：100.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は…株式会社ワタナベテクノス及び株式会社エヌ・テクノスの株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数」欄に「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前は「議決権所有割合：‐％」、異動後は「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地はいずれも「福岡県飯塚市目尾395番地15」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場廃止、上場維持または上場市場に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額」合計700百万円、「合計（概算額）」733百万円。さらに「筐体の製作を強化」「一貫生産できる体制をグループに構築」と記載」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年8月期の第2四半期（累計）及び通期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益・減損・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想の修正が必要となる場合は、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社ワタナベテクノス及び株式会社エヌ・テクノスの株式取得（子会社化）に係る株式譲渡契約締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社ワタナベテクノス…400百万円」「株式会社エヌ・テクノス…300百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）33百万円」「合計（概算額）733百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」と金額の記載はあるが、対価の種類に関する明記なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名は「株式取得（子会社化）」であり、取得株式数と取得価額が記載されている」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先については、個人株主８名であります」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該個人株主と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社について「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「ワタナベテクノスの2022年7月期は営業利益120百万円・当期純利益99百万円、エヌ・テクノスの2022年8月期は営業利益85百万円・当期純利益63百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「防音ＢＯＸ・消音ダクト等の設計、製造、販売」「データセンター等の発電機向け防音ＢＯＸ・消音ダクトの案件増加」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「Ｍ＆Ａ投資等により事業領域を拡大」「『加工力』を増強」「グループ内製化を推進することで、コスト競争力の向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製造面で相互に協力し、グループ内製化を推進」「グループ間の材料・資材の調達を強化」「グループの顧客基盤を共有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「影響は軽微と見込んでおりますが、今後、業績予想の修正が必要となる場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2023年1月13日」「株式譲渡契約締結日 2023年1月13日」「株式譲渡実行日 2023年1月23日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、取得株式数、取得価額、決議日、契約締結日、実行予定日が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年1月13日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「相互の連携を密にしながら、シナジー効果の早期発揮に努め」「グループ内製化を推進」「グループの顧客基盤を共有」」）