# 日創グループ（3440） ニッタイ工業株式会社及びエヌ・トレーディング株式会社の 株式取得（子会社化）に係る株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3440/disclosure/20220830525827
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-30
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/3440

## 何が変わったか

日創プロニティが、ニッタイ工業の株式88.2％とエヌ・トレーディングの株式100％を取得し、両社を子会社化する契約を締結しました。ニッタイ工業については、エヌ・トレーディングが保有する株式を含めると実質的に議決権の100％を保有することになります。

## 会社が挙げた理由

第３次中期経営計画に基づき、Ｍ＆Ａ投資等で事業領域を広げ、「加工の総合商社」として顧客の幅広いニーズに対応できる企業グループを形成するためです。両社との営業協力により市場対応力と事業基盤を強化し、シナジー効果を早期に発揮することも期待されています。

## 開示の要点

- 取引の名称: ニッタイ工業株式会社及びエヌ・トレーディング株式会社の株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 個人株主13名及び法人株主2法人（氏名・商号は守秘義務契約により非開示）
- 対象会社の名称: ニッタイ工業株式会社、エヌ・トレーディング株式会社
- 対象会社の事業内容: タイル製造・販売、タイルの輸入販売
- 対象会社の所在地: 愛知県知多郡武豊町、愛知県知多郡武豊町
- 対象会社の資本金: 90 百万円、20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1969 年 12 月 23 日、2006 年３月 22 日
- 対象会社の売上高: 4,443 百万円（2022 年３月期）、1,080 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 52 百万円（2022 年３月期）、13 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 52 百万円（2022 年３月期）、11 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 3,617 百万円（2022 年３月期）、194 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: ニッタイ工業株式会社の普通株式 1,587 百万円、エヌ・トレーディング株式会社の普通株式 212 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）85 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: [object Object]、[object Object]
- 議決権所有割合: [object Object]、[object Object]
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年８月期の業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2022 年８月 30 日
- 契約締結日: 2022 年８月 30 日
- 実行日・効力発生日: 未定（中国子会社清算完了後）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 中国子会社の清算完了。中国子会社の清算完了は株式取得の履行条件。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ニッタイ工業株式会社及びエヌ・トレーディング株式会社の株式を取得し、子会社化する」／「異動後の所有株式数」「議決権所有割合：88.2％」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ニッタイ工業株式会社の普通株式の未取得分である58,902株（議決権所有割合：11.8％）は、エヌ・トレーディング株式会社が所有しており、異動後の議決権所有割合は実質100.0%であります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 －株（議決権所有割合：－％）」／「異動後の所有株式数」「議決権所有割合：88.2％」「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 愛知県知多郡武豊町大字冨貴字黒山１番地の９」／「株式譲渡実行日 未定（中国子会社清算完了後）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および日程・見通しの記載に、上場との関係を示す記述はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）1,885 百万円」／「これまで以上に幅広い市場対応が可能となり、事業基盤の強化を図ることが出来る」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022 年８月期の業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2022 年８月期の業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022 年８月期の業績に与える影響はありません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式譲渡契約締結のお知らせ」／「2022 年８月 30 日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「ニッタイ工業株式会社の普通株式 1,587 百万円」／「エヌ・トレーディング株式会社の普通株式 212 百万円」／「アドバイザリー費用等（概算額）85 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は記載されていますが、価額算定の方法や算定機関の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」欄に各普通株式の金額が記載されている一方、対価の種類・支払方法の記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」／「株式譲渡契約締結日」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式取得の相手先については、個人株主 13 名及び法人株主２法人であり、守秘義務契約を締結しているため記載は省略」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該個人株主及び法人株主と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」／決算期「2020 年３月期」「2021 年３月期」「2022 年３月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「ニッタイ工業の2022年3月期は「営業利益 52 百万円」「当期純利益 52 百万円」／エヌ・トレーディングの2022年3月期は「営業利益 13 百万円」「当期純利益 11 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「タイル製造・販売」／「タイルの輸入販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「Ｍ＆Ａ投資等により事業領域を拡大」／「事業基盤の強化を図ることが出来る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ニッタイ工業株式会社及びエヌ・トレーディング株式会社と当社グループが営業協力を進める」／「相互の連携を密にしながら、シナジー効果の早期発揮に努め」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡実行日 未定（中国子会社清算完了後）」／「中国子会社の清算完了は株式取得の履行条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議 2022 年８月 30 日」／「株式譲渡契約締結日 2022 年８月 30 日」／「株式譲渡実行日 未定（中国子会社清算完了後）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「株式譲渡実行日 未定（中国子会社清算完了後）」／対象会社名、取得株式数、取得価額および契約締結日は記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中国子会社の清算完了は株式取得の履行条件であるため、株式譲渡については清算完了をもって実行いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年８月 30 日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護手続に関する記載はありません。なお、ニッタイ工業の未取得株式11.8％をエヌ・トレーディングが保有する旨のみ記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「営業協力を進める」等の記載はある一方、商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はありません。」）