# 日創グループ（3440） 当社子会社によるいちえホールディングス株式会社の株式取得（孫会社化）に係る株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3440/disclosure/20220131576240
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-31
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企業ページ: https://komori.app/company/3440

## 何が変わったか

日創プロニティの連結子会社である日創エンジニアリングが、いちえホールディングスの全株式を取得する契約を締結し、同社を当社グループの孫会社にすることを決めました。これに伴い、いちえホールディングスの子会社である壹会は当社グループの曾孫会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画に基づきM&A投資で事業領域を拡大し、「加工の総合商社」を目指すためです。また、壹会の工事分野と当社グループの製品分野が同じサプライチェーン上にあり、業容拡大などの相乗効果が期待できるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: 個人株主５名
- 対象会社の名称: いちえホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: 株式・社債等有価証券の取得、保有、投資、管理、売買
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 3 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年７月 24 日
- 対象会社の売上高: －円（2021 年 11 月期）
- 対象会社の営業利益: ▲1 百万円（2021 年 11 月期）
- 対象会社の当期純利益: 7 百万円（2021 年 11 月期）
- 対象会社の純資産: 13 百万円（2021 年 11 月期）
- 取得価額: 50 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）28 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 300 株（議決権の数：300 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件の実施が 2022 年８月期の第２四半期（累計）及び通期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおりますが、今後、業績予想の修正が必要となる場合は、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2022 年１月 31 日
- 契約締結日: 2022 年１月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年２月７日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「いちえホールディングス株式会社の全株式を取得して子会社化（当社の孫会社化）することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得の相手先については、個人株主５名」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 300 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 －株」「議決権所有割合：－％」「異動後の所有株式数 300 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「いちえホールディングス株式会社 所在地 東京都千代田区」「株式取得の相手先については、個人株主５名」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および相手先の概要に、上場市場や上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「合計（概算額）78 百万円」「連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022 年８月期の第２四半期（累計）及び通期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しの記載に、のれん・特別損益に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想の修正が必要となる場合は、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社子会社によるいちえホールディングス株式会社の株式取得（孫会社化）に係る株式譲渡契約締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「いちえＨＤの普通株式 50 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）28 百万円」「合計（概算額）78 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるものの、DCF法、市場株価法、算定機関等の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 いちえＨＤの普通株式 50 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結」「取得株式数 300 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先については、個人株主５名であります」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該個人株主と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」ならびに2019年11月期、2020年11月期、2021年11月期の財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「当期純利益 ▲0 百万円、5 百万円、7 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容「株式・社債等有価証券の取得、保有、投資、管理、売買」」「壹会は…金属パネル、ルーバーなどの設計・施工を主業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「Ｍ＆Ａ投資等により、事業領域を拡大」「業容拡大等、大きな相乗効果の創出が可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同一のサプライチェーン上に位置づけられることから…相乗効果の創出が可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「軽微と見込んでおりますが、今後、業績予想の修正が必要となる場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年１月 31 日」「契約締結日 2022 年１月 31 日」「株式譲渡実行日 2022 年２月７日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、取得後割合、決議日、契約締結日、実行予定日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年１月 31 日付取締役会において…取得して子会社化することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、少数株主の同意要件等の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には、いちえＨＤが孫会社、壹会が曾孫会社となる旨はあるものの、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はありません。」）