# バルニバービ（3418） 淡路島北西海岸「フロッグス ファーム アトモスフィア」の中核ホテルであるカモメスローホテル売却に向けた協定書の締結について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3418/disclosure/20231130597439
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-01
Komoriの読み（0-100）: 33
企業ページ: https://komori.app/company/3418

## 何が変わったか

当社と株式会社エナビーは、淡路島のカモメスローホテルの土地・建物をＳＭＢＣプライベート投資法人へ売却する意向を確認する協定書を締結しました。売却は2024年3月に予定され、売却後も当社がホテル運営を続ける予定です。

## 会社が挙げた理由

エステートビルドアップ事業で開発した不動産を売却して初めてのイグジットとし、キャピタルゲインやインカムゲインを取り込むこと、また売却後もホテル運営を継続して淡路島のエリア活性化に貢献することを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引
- 相手方の名称: ＳＭＢＣプライベート投資法人
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: ホテル
- 対象会社の所在地: 兵庫県淡路市
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年７月期の業績予想に織り込み済みであり、業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年３月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 売却後もＳＭＢＣプライベート投資法人との間で新たに建物賃貸借契約を締結し、当社でホテル運営を継続する予定。

## 評価の根拠

- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する土地をＳＭＢＣプライベート投資法人に売却する意向」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「売却後もＳＭＢＣプライベート投資法人との間で新たに建物賃貸借契約を締結し当社でホテル運営を継続」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社エナビーが保有する建物と当社が保有する土地」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「ＳＭＢＣプライベート投資法人（本社 東京都中央区）」「本社 東京都港区」「兵庫県淡路市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「地方エリアへの投資実績が比較的少ない不動産私募リートへの売却」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「業績への影響は軽微です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年７月期の業績予想に織り込み済みであり、業績への影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年７月期の業績予想に織り込み済み」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「カモメスローホテル売却に向けた協定書の締結について」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本取引については開示基準に該当しないため、一部記載を省略しております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本物件の売却」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「不動産私募リートへの売却」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にＳＭＢＣプライベート投資法人との取引前の関係に関する記載なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「現在同エリアは年間推計35万人の来場を誇る施設へと成長」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の売上高・利益に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「美しい夕日や自然を滞在することで楽しむことができる宿泊施設」「今後も国内外問わず訪問者数の増加が期待されます」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「本取引が完了すると初めてのイグジットとなります」「多様なキャピタルゲインとインカムゲインを取り込むことで新たな成長を目指します」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「売却後もＳＭＢＣプライベート投資法人との間で新たに建物賃貸借契約を締結し当社でホテル運営を継続」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後も国内外問わず訪問者数の増加が期待されます」と記載されているが、取引リスクに関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「売却実行予定日 2024年３月」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「売却実行予定日 2024年３月」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「売却後もＳＭＢＣプライベート投資法人との間で新たに建物賃貸借契約を締結し当社でホテル運営を継続」」）