# バルニバービ（3418） 分配可能額を超えた剰余金の配当に関する一連の経緯及び再発防止策について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3418/disclosure/20231004562812
種別: 発生事実
開示日: 2023-10-04
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/3418

## 何が変わったか

2022年7月期の期末配当と2023年7月期の中間配当について、会社法上の分配可能額を合計6,642万3,563円超過して配当していたことを確認した。外部調査委員会の調査結果を踏まえ、管理部門の強化、社内研修、配当業務プロセスの再整備を実施する。

## 会社が挙げた理由

役職員の分配可能額規制に関する知識不足、配当業務に関するマニュアル等の不存在と知識・経験の承継不足、経営管理部長の長期不在、企業集団としての運営形態の特殊性、配当に関する内部統制システムの運用上の問題。

## 開示の要点

- 事象の名称: 分配可能額を超えた剰余金の配当
- 発生日: 2022年10月27日（2022年7月期の期末配当）及び2023年4月13日（2023年7月期中間配当）の効力発生日
- 認知日・通知受領日: 2023年9月5日に会計監査人から発見の連絡を受け、2023年9月11日に違法配当である旨の通知を受領
- 対象となる主体: 株式会社バルニバービ（提出会社）
- 対象拠点・対象製品: 2022年7月期の期末配当及び2023年7月期中間配当
- 原因: (1) 役職員等の関係者の知識不足、(2) 配当に関するマニュアル等の知識の承継・蓄積の不存在、経営管理部長の長期不在、(3) 企業集団としての当社グループの運営形態の特殊性、(4) 配当に関する内部統制システムの運用上の問題
- 業績への影響額: 配当総額の全額66,423,563円が分配可能額を超過。配当の返還等を含む会計上の計上区分はnot_disclosed
- 計上する会計期間: 2022年7月期の期末配当及び2023年7月期中間配当（2023年7月期）
- 業績予想への影響: not_disclosed
- 訴訟・手続きの種類: 外部調査委員会による調査
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 2023年9月14日に外部調査委員会を設置。委員長は大坪和敏弁護士、委員は大川原紀之弁護士及び藤原哲公認会計士
- 再発防止策: (1) 外部専門家の活用や社員教育・外部からの登用による管理部門の人材の充実化、(2) 社内研修等の実施、(3) 業務遂行体制の見直し・再整備
- 役員の責任: 取締役6名が報酬3か月相当分の1割から3割を減額。監査役3名が報酬3か月相当分の1割を自主返上
- 異動前の議決権所有割合: not_disclosed
- 異動後の議決権所有割合: not_disclosed
- 今後の見通し: 2023年10月25日開催の第32期定時株主総会で管理部門担当取締役を1名選任し、外部から経営管理部及び内部監査室の人員を採用する。会社法に関する研修を実施し、配当関連業務の体制及び取締役会・株主総会議案の上程プロセスを整備する。
- 続報の予定: not_disclosed

## 評価の根拠

- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 小幅な下振れ（原文: 「「分配可能額を超えて配当金を支払いました」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社の経営管理部門が担っておりました」「強固な内部管理体制の構築に努めてまいります」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「本文は配当の調査結果と再発防止策を扱っており、業務停止の記載はない。」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「該当する記載はない。」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「本件の配当総額の全額（66,423,563円）が、分配可能額を超えていた事実を確認いたしました」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「2022年7月期の期末配当」「2023年7月期中の中間配当」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2022年10月27日より配当金の支払を開始」「2023年4月13日から配当金の支払を開始」「2023年9月5日に会計監査人より…発見したとの連絡」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社バルニバービ」「2022年7月期の期末配当及び2023年7月期中の中間配当」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年10月26日」「2023年2月28日」「配当総額44,282,375円」「配当総額22,141,188円」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文中に「配当総額の全額（66,423,563円）」と記載されている。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「調査結果及び再発防止策についてご報告いたします」「今後、再発防止を徹底するため、下記を実行してまいります」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 続報（原文: 「「2023年9月14日公表『分配可能額を超えた剰余金の配当に関する調査委員会設置のお知らせ』にてお知らせいたしましたとおり」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 前回から変化なし（原文: 「「その調査結果及び再発防止策についてご報告いたします」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報に触れず（原文: 「続報の予定に関する記載はない。」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「弁護士2名と公認会計士1名からなる外部調査委員会を設置」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 概ね断定的（原文: 「「事実を確認いたしました」「法的責任の追及を行うことは予定しておりません」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 内部管理（原文: 「「本件の発生原因は以下のとおりです」「配当に関する内部統制システムの運用上の問題」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は…配当金の支払いを開始いたしました」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「外部調査委員会を設置し、事実関係の調査…を依頼しました」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「当局による期限付きの報告・改善義務の記載はない。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「本書類は違法配当の経緯、調査結果及び再発防止策を報告している。」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 具体的な再発防止策（原文: 「「(1) 外部専門家の活用や社員教育・外部からの登用による管理部門の人材の充実化」「(2) 社内研修等の実施」「(3) 業務遂行体制の見直し・再整備」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: あり（原文: 「「取締役全員（6名）は…報酬3か月相当分の1割から3割を減額」「監査役全員（3名）から報酬の3か月相当分の1割を自主的に返上」」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「「ご理解のほどお願い申し上げます」」）