# バルニバービ（3418） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3418/disclosure/20230615504005
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-15
Komoriの読み（0-100）: 34
企業ページ: https://komori.app/company/3418

## 何が変わったか

当社が100％子会社7社を吸収合併し、子会社7社を消滅させる。子会社を既存の店舗運営子会社制度に組み込み、運営会社を集約して経営効率化と運営体制の強化を図る。

## 会社が挙げた理由

株式会社パティスリードパラディ及び株式会社アスリート食堂を既存の店舗運営子会社制度に組み込むこと、現在の店舗運営子会社を集約し規模を拡大することで、経営の効率化と店舗運営子会社の更なる強化を図るため。店舗運営子会社制度を継続し、人材の育成やオペレーション力強化など、更なる発展を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社パティスリードパラディ、株式会社アスリート食堂、株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．、株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ、株式会社バルニバービタイムタイム、株式会社グローリーブス、株式会社ブライトフェイス
- 対象会社の名称: 株式会社パティスリードパラディ、株式会社アスリート食堂、株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．、株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ、株式会社バルニバービタイムタイム、株式会社グローリーブス、株式会社ブライトフェイス
- 対象会社の事業内容: 食料品、飲料の製造、加工及び販売、飲食店の経営及び運営、飲食店の運営、飲食店の運営、飲食店の運営、飲食店の運営、飲食店の運営
- 対象会社の所在地: 東京都文京区、東京都台東区、東京都台東区、大阪府大阪市西区、東京都台東区、福岡県福岡市博多区、東京都台東区
- 対象会社の資本金: 5,000 千円、99,500 千円、1,000 千円、1,000 千円、1,000 千円、1,000 千円、1,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年 9 月 29 日、2014 年３月 26 日、2019 年 8 月１日、2019 年 8 月１日、2016 年 2 月１日、2018 年 8 月１日、2019 年 8 月 1 日
- 対象会社の売上高: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の営業利益: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の当期純利益: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の純資産: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 取得価額: 該当なし（完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（各消滅会社）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年６月 15 日
- 契約締結日: 2023 年６月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年８月 １日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う（簡易合併・略式合併）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。店舗運営子会社制度は継続し、人材の育成やオペレーション力強化など、更なる発展を目指します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、パティスリードパラディ等を消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社パティスリードパラディ、株式会社アスリート食堂、株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．、株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ、株式会社バルニバービタイムタイム、株式会社グローリーブス、株式会社ブライトフェイス」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社を存続会社、パティスリードパラディ等を消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「大阪府大阪市中央区南船場四丁目12番21号」「東京都文京区小石川三丁目32番１号」「東京都台東区蔵前二丁目15番５号」「福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目19番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併は、完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社パティスリードパラディ…株式会社ブライトフェイス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「株式会社バルニバービ 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績及び財政状態」「2022年７月期（単体）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「食料品、飲料の製造、加工及び販売」「飲食店の経営及び運営」「飲食店の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「現在の店舗運営子会社を集約し規模を拡大することで経営の効率化と店舗運営子会社の更なる強化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既存の店舗運営子会社制度に組み込む」「人材の育成やオペレーション力強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併は、完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年６月15日」「契約締結日 2023年６月15日」「実施予定日（効力発生日） 2023年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2023年８月１日を効力発生日として」「当社を存続会社、パティスリードパラディ等を消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日付の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）