# 旭化成（3407） 当社子会社（旭化成ホームズ株式会社）による株式会社森組株式（証券コード：1853）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3407/disclosure/20261112576702
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-11-12
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/3407

## 何が変わったか

旭化成ホームズが株式会社森組の普通株式を1株564円で公開買付けし、森組を完全子会社化する。現在30.26％を保有する持分法適用関連会社を、公開買付けとその後の手続により完全子会社とし、森組株式の上場廃止を目指す。

## 会社が挙げた理由

施工人材・技術・ノウハウ・協力会社ネットワークを相互活用して施工力を高めること、企画・設計・施工の連携による工期短縮・コスト最適化・品質向上、旭化成グループの顧客基盤や事業領域を活用した受注拡大、人材交流や採用力の強化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け／本取引
- 相手方の名称: 株式会社長谷工コーポレーション
- 対象会社の名称: 株式会社森組
- 対象会社の事業内容: 建設事業及び不動産事業を主たる業務とし、さらに各々に付帯する事業を行っているとのことです。建設事業：土木・建築その他建設工事全般に関する事業を営んでいるとのことです。不動産事業：不動産の売買、交換及び賃貸並びにその代理、仲介を営んでいるとのことです。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1934年２月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式１株につき564円（総額：not_disclosed）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（付随費用の金額は記載なし）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき564円
- 買付予定数の下限: 11,922,100株
- 公開買付期間: 2026年11月13日から2027年１月７日まで（35営業日）
- 取得株式数: 買付予定数の下限11,922,100株。買付予定数の上限は設定なし。議決権数は明記なし。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"30.26％","revised_forecast":"66.69％（買付予定数の下限ベース）～100％（完全子会社化目標）","change":"30.26％から66.69％～100％へ","change_rate":"36.40％（買付予定数の下限の所有割合）","unit":"％"}
- 資金の手当て: 旭化成ホームズが完全親会社の旭化成から150億円を限度とする融資を受け、旭化成はその資金を自己資金で賄う予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 具体的な業績への影響額は記載なし。対象者の企業価値向上やシナジーを見込む旨の記載あり。
- 取締役会決議日: 2026年11月12日
- 契約締結日: 2026年11月12日（株式会社長谷工コーポレーションとの本応募契約）
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けは2026年11月13日開始、2027年１月７日終了。公開買付け後のスクイーズアウトは2027年３月上旬頃の予定。
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、類似企業比較法、DCF法
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役2名及び独立社外監査役1名の計3名で構成。委員は竹内洋平氏、近本茂氏、今枝史絵氏。
- 実行の前提条件: 公開買付けへの応募株式数が11,922,100株以上であること。下限未満の場合は応募株式の全部を買い付けない。成立後に完全子会社化のための株式売渡請求又は株式併合を実施する予定で、株式併合には対象者臨時株主総会の特別決議が必要。
- 取得後の経営体制: 対象者の現在の経営体制を尊重しつつ、公開買付け成立後に協議して決定する予定。公開買付者から取締役を派遣することを想定。現状の従業員の体制や雇用条件は維持される予定。商号変更についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社森組の普通株式を金融商品取引法…による公開買付けにより取得することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式の全て…を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「公開買付けの目的　完全子会社化」及び「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者が9,911,000株（所有割合：30.26％）所有」及び「買付け等後…66.69％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社東京証券取引所スタンダード市場上場」及び「株式会社長谷工コーポレーションとの間で…本応募契約を締結」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本取引の結果、対象者は上場を廃止することになる」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を持分法適用関連会社としております」及び「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「想定している具体的なシナジー効果は以下のとおり」との記載はあるが、業績影響額の記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付けの説明に、のれん又は特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正又は本取引の業績予想への織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、対象者…の普通株式…を公開買付けにより取得することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「買付け等の価格　普通株式１株につき、金564円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「みずほ証券から…株式価値に関する株式価値算定書を取得」及び「市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金564円」及び「金銭を買収対価とする」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け」及び「金銭を買収対価とする」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「150億円を限度とする融資により…買付資金及びその付随費用を調達する予定」及び「旭化成は、当該貸付けに要する資金を自己資金により賄う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社森組…株式会社東京証券取引所スタンダード市場上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「対象者株式を9,911,000株（所有割合：30.26％）所有する…筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「DCF法の前提として「2027年３月期から2030年３月期まで」の予測数値は記載されているが、直近実績の財務数値表はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の直近実績の営業利益又は当期純利益に関する記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「土木・建築その他建設工事全般に関する事業」及び「不動産の売買、交換及び賃貸並びにその代理、仲介」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「建設業界における人手不足による施工力の確保が…重要な課題」及び「施工人材及び協力会社ネットワークの相互活用による施工力拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人材交流を通じた技術・ノウハウの共有、施工能力・施工体制の相互活用」及び「企画・設計・施工の一体化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者株式が上場廃止となることに伴い、顧客・取引先との関係、コンプライアンス体制、人材採用、既存従業員及び資金調達…において生じ得るデメリットについても検討」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年11月13日から2027年１月７日まで（35営業日）」及び「本臨時株主総会の開催日は、2027年３月上旬を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買付け等の価格…564円」「買付け等の期間…2027年１月７日まで」「買付予定数の下限11,922,100株」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません」及び「株式併合の議案についてご承認」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「３名によって構成される…特別委員会を設置」及び「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」及び「本公開買付価格と同額の金銭を…交付する予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の現在の経営体制を尊重しつつ…協議を行い決定していく予定」「取締役を派遣することを想定」「現状の従業員の体制や雇用条件は維持される予定」」）