# 旭化成（3407） ヘルスケア領域における子会社の設立、連結子会社間の吸収分割および子会社の株式譲渡に向けた子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3407/disclosure/20240918585884
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-18
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/3407

## 何が変わったか

旭化成メディカルのバイオプロセス事業を新設会社へ移し、その後、旭化成メディカル株式の80％をアイエーホールディングスへ譲渡し、数年後に残り20％も譲渡する計画です。これにより、旭化成メディカルは当社の完全子会社から連結対象外となる予定です。

## 会社が挙げた理由

血液浄化事業について、インテグラルから積極的な投資の提案があり、新たなパートナーのもとで独立・専業化し、成長投資を強化することが事業の継続的な成長に重要と判断したためです。会社は、独立により迅速かつ柔軟な意思決定、さらなる成長および競争力の強化が可能になるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 新会社設立、本吸収分割および本株式譲渡
- 相手方の名称: アイエーホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: 旭化成メディカル株式会社
- 対象会社の事業内容: ダイアライザー（人工腎臓）及び関連商品の開発・製造・販売、血液浄化（アフェレシス）商品の開発・製造・販売、生物製剤精製工程用ウイルス除去フィルター（プラノバ）などの開発・製造・販売
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 30億円（2024年３月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1974年７月24日
- 対象会社の売上高: 64,112百万円（2024年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 93,924百万円（2024年３月期）
- 取得価額: 565億円（最終的な譲渡価額は価格調整等を経て決定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,600株（議決権割合80％）および401株（議決権割合20％、2027年４月予定）、合計2,001株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"0%","change":"-100ポイント","change_rate":"-100%","unit":"議決権割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式譲渡に伴う当社グループの2026年３月期の業績に与える影響については、現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示
- 取締役会決議日: 2024年９月18日
- 契約締結日: 本吸収分割契約締結日：2025年１月28日（予定）、株式譲渡１契約締結日：2025年４月１日（予定）、株式譲渡２契約締結日：2027年４月（予定）
- 実行日・効力発生日: 新会社設立：2024年10月（予定）、本吸収分割および株式譲渡１：2025年４月１日（予定）、株式譲渡２：2027年４月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本吸収分割の効力発生を条件として、株式譲渡１を実施
- 取得後の経営体制: 本吸収分割後の旭化成メディカルおよび旭化成ライフサイエンスについて、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更は予定されていない。旭化成ライフサイエンスの代表取締役社長は四ノ宮健。株式譲渡後の旭化成メディカルの経営体制および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社は、保有する旭化成メディカルの株式の80％を…譲渡」および「残余の株式20％の譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社は、保有する旭化成メディカルの株式の80％を…譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「吸収分割後の旭化成メディカルは2026年３月期第１四半期より、当社の連結の範囲から除外となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 2,001株（議決権割合：100％）」および「全譲渡後の所有株式数 ０株（議決権割合：０％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「旭化成メディカル、アイエーホールディングス株式会社および旭化成株式会社の所在地として東京都内が記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額 565億円」および「議決権割合：100％」「議決権割合：０％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社グループの2026年３月期の業績に与える影響については、現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響については、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日…決議しましたので、お知らせします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 565億円」および「最終的な譲渡価額は…価格調整等を経て決定されます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「無対価分割とし、吸収分割承継会社から株式の割当、金銭その他財産の交付は行われません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「アイエーホールディングス株式会社の事業内容「投資業務及び投資に係る管理業務」および「インテグラル株式会社 100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「2022年3月期から2024年3月期について「純資産」「総資産」「１株当たり純資産」「売上高」が記載され、利益項目は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ダイアライザー（人工腎臓）及び関連商品の開発・製造・販売」「血液浄化（アフェレシス）商品の開発・製造・販売」「生物製剤精製工程用ウイルス除去フィルター（プラノバ）など」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「独立し、専業化したうえで、よりいっそう成長投資を強化していくこと」および「さらなる成長と競争力の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インテグラルのもとで血液浄化事業が医療機器専業の会社として独立」および「バイオプロセス事業については、新会社である旭化成ライフサイエンスにおいて事業を継続」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割の効力の発生を条件として」および「最終的な譲渡価額は…価格調整等を経て決定されます」「業績に与える影響については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年９月18日」「株式譲渡１効力発生日 2025年４月１日（予定）」「株式譲渡２効力発生日 2027年４月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2025年４月１日（予定）」および「2027年４月（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割の効力の発生を条件として…株式譲渡１」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2024年９月18日」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後の旭化成メディカル、旭化成ライフサイエンスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更は予定されておりません」」）