# 旭化成（3407） （開示事項の経過）スウェーデン製薬企業Calliditas Therapeutics ABに対する公開買付けの結果および子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3407/disclosure/20240827576971
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-03
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/3407

## 何が変わったか

Calliditas Therapeutics ABに対する公開買付けが成立し、旭化成は応募株式50,412,897株を取得する。今後のスクイーズアウト手続きにより、Calliditas社を100％連結子会社化する予定である。

## 会社が挙げた理由

Calliditas社の事業資産や人財を活用し、米国での腎疾患・自己免疫疾患の販売体制を拡充すること、欧州でのプレゼンスを確立すること、新たな医薬品や開発パイプラインの導入機会を拡充することを目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 旭化成株式会社
- 対象会社の名称: Calliditas Therapeutics AB
- 対象会社の事業内容: 医薬・医療関連製品の研究開発、製造、販売および付随する事業
- 対象会社の所在地: スウェーデン ストックホルム
- 対象会社の資本金: 2,383 千スウェーデンクローナ（2023 年 12 月 31 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2004 年
- 対象会社の売上高: 1,206,888 千スウェーデンクローナ（2023 年12月期）
- 対象会社の営業利益: △373,055 千スウェーデンクローナ（2023 年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △466,185 千スウェーデンクローナ（2023 年12月期）
- 対象会社の純資産: 334,806 千スウェーデンクローナ（2023 年12月期）
- 取得価額: 約 105 億スウェーデンクローナ（約 1,490 億円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり208スウェーデンクローナ、米国預託証券1株当たり416スウェーデンクローナ
- 買付予定数の下限: Calliditas社の発行済普通株式総数（自己株式を除く）の90％超
- 公開買付期間: 2024年7月18日から2024年8月30日23時59分まで（スウェーデン時間）。その後、2024年9月13日まで延長期間・追加買付け期間を設定
- 取得株式数: 50,412,897株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"93.30%","change":"93.30ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示する
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年9月9日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 発行済普通株式総数（自己株式を除く）の90％超の応募。今後、スウェーデン法に従うスクイーズアウト手続きを実施予定
- 取得後の経営体制: スウェーデン法に従うスクイーズアウト手続きによりCalliditas社を完全子会社化する予定。Calliditas社の事業資産や人財を活用し、米国・欧州で事業を展開する旨が記載されている。商号・代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式公開買付け（以下『本公開買付け』）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Calliditas 社は、2024 年９月９日に当社の連結子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 50,412,897 株（議決権所有割合：93.30％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0.0％）」「異動後の所有株式数 50,412,897 株（議決権所有割合：93.30％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「スウェーデンの製薬企業である Calliditas Therapeutics AB」「本社：スウェーデン ストックホルム」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当社が今後スウェーデン法に従って実施するスクイーズアウト手続きにより、Calliditas 社は当社の 100％連結子会社になる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得対価の総額 約 105 億スウェーデンクローナ（約 1,490 億円）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引による子会社の異動が当社の連結業績に与える影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「（開示事項の経過）…公開買付けの結果および子会社の異動に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得対価の総額 約 105 億スウェーデンクローナ（約 1,490 億円）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「1 株当たり 208 スウェーデンクローナ」「応募された株式の買付けに要する資金 約 105 億スウェーデンクローナ」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式公開買付け」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「スウェーデンの製薬企業である Calliditas Therapeutics AB」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「取引関係 該当なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「連結営業利益 △373,055」「親会社株主に帰属する当期純利益 △466,185」（2023年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医薬・医療関連製品の研究開発、製造、販売および付随する事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「米国市場でのプレゼンスを確立する」「欧州でのプレゼンスを確立」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Calliditas 社が保有する事業資産や人財の活用」「米国での…販売体制の拡充」「欧州でのプレゼンスを確立」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スウェーデン法に従って実施するスクイーズアウト手続き」「連結業績に与える影響については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年９月９日（月）」「2024 年９月９日に当社の連結子会社となる予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年９月９日（月）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済普通株式総数（自己株式を除く）の90％超の応募を、本公開買付けの成立の前提条件」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「スウェーデン法に従って実施するスクイーズアウト手続き」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Calliditas 社を完全子会社化する予定」「事業資産や人財の活用によってポテンシャルを最大限に活かし」」）