# 旭化成（3407） スウェーデン製薬企業Calliditas Therapeutics ABの買収について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3407/disclosure/20240524507546
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-28
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/3407

## 何が変わったか

旭化成が、スウェーデン上場の製薬会社Calliditas Therapeutics ABを完全子会社化するため、普通株式と米国預託証券を対象とする公開買付けを始めることを決めた。買付総額は約118億スウェーデンクローナで、開始日は2024年7月18日を予定している。

## 会社が挙げた理由

旭化成は、Calliditasの主力製品や事業資産・人財を活用し、米国での腎疾患・自己免疫疾患の販売体制を拡充するとともに、欧州でのプレゼンスを確立し、グローバルスペシャリティファーマとしての成長を加速するためとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収（本公開買付け）
- 相手方の名称: BVF Partners LP、Linc AB、Stiftelsen Industrifonden、その他Calliditas社の大株主
- 対象会社の名称: Calliditas Therapeutics AB
- 対象会社の事業内容: 医薬・医療関連製品の研究開発、製造、販売および付随する事業
- 対象会社の所在地: スウェーデン・ストックホルム
- 対象会社の資本金: 2,383 千スウェーデンクローナ（2023年12月31日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2004 年
- 対象会社の売上高: 1,206,888 千スウェーデンクローナ（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: △373,055 千スウェーデンクローナ（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △466,185 千スウェーデンクローナ（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 334,806 千スウェーデンクローナ（2023年12月期）
- 取得価額: 総額約118億スウェーデンクローナ（約1,739億円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり208スウェーデンクローナ、米国預託証券1株当たり416スウェーデンクローナ
- 買付予定数の下限: 発行済普通株式総数（自己株式を除く）の90％以上
- 公開買付期間: 2024年7月18日開始予定、終了日はnot_disclosed、営業日数はnot_disclosed
- 取得株式数: 発行済普通株式の総数を取得することを目指す（53,672,069株を基準）、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed（完全子会社化を目的）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 手元現金を充当する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本買収が成立した場合の当社の連結業績への影響は現在精査中。公表すべき事項が生じた場合は速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024年5月28日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 国外の競争法令等および投資規制法令等上の手続の完了、その他一般的な前提条件の充足。公開買付け開始にはスウェーデン金融監督庁（SFSA）によるオファードキュメントの承認が必要。
- 取得後の経営体制: Calliditas社の事業資産や人財を活用し、米国で販売体制を拡充、欧州でプレゼンスを確立し、初期には研究開発活動に専念する。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「当社による株式公開買付け（以下『本公開買付け』）を行うこと」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Calliditas社の完全子会社化を目的とした本公開買付け」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社取締役会はCalliditas社の完全子会社化を目的とした本公開買付けを行うことを決議」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「2023年12月31日時点の自己株式を除く発行済普通株式53,672,069株」および「発行済普通株式総数…の90％以上」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「スウェーデンの製薬企業であるCalliditas Therapeutics AB」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Calliditas社はナスダック・ストックホルム市場に上場しており、米国預託証券はナスダック・グローバル・セレクト市場に上場」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「総額約118億スウェーデンクローナ（約1,739億円）で取得することを目指します」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本買収が成立した場合の、当社の連結業績に与える影響については、現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響については、現在精査中です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示します」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において決議しましたので、お知らせします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「1株当たり208スウェーデンクローナ」および「総額約118億スウェーデンクローナ（約1,739億円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「終値…に対して83％」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「公開買付け価格総額の資金には、手元現金を充当する予定です」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付け価格 1株当たり208スウェーデンクローナ」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「手元現金を充当する予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「Calliditas社はナスダック・ストックホルム市場に上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「取引関係 該当なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の連結経営成績および連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「連結営業利益 △373,055」「親会社株主に帰属する当期純利益 △466,185」（2023年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Calliditas社の主力製品であるTarpeyo（タルペーヨ）は…原発性IgA腎症の腎機能低下を抑制」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「米国での腎疾患および自己免疫疾患における販売体制の拡充」および「欧州でのプレゼンスを確立」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Calliditas社が保有する事業資産や人財の活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本買収の完了に必要とされる規制上の条件または他の条件が充足されないリスク」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年7月18日に公開買付け開始」および「SFSAに承認され次第、本公開買付けを開始する予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「1株当たり208スウェーデンクローナ」「総額約118億スウェーデンクローナ」「90％以上」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国外の競争法令等及び投資規制法令等上の手続きの完了、ならびにその他一般的な前提条件を満たすことが必要」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「MTS Health Partners LPならびにゴールドマン・サックス証券株式会社を財務アドバイザーとして選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「発行済普通株式総数…の90％以上の応募を、本公開買付けの成立の前提条件」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Calliditas社が保有する事業資産や人財の活用によってポテンシャルを最大限に活かし」」）