# 旭化成（3407） リチウムイオン電池用セパレータ事業に係る孫会社の増資（特定子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3407/disclosure/20240423574891
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-24
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/3407

## 何が変わったか

旭化成グループが、完全子会社を通じてカナダの孫会社2社に総額2,093百万カナダドルを増資する。これにより、両社の資本金を大幅に増やし、カナダでリチウムイオン電池用セパレータの一貫生産拠点を整備する。

## 会社が挙げた理由

米国インフレ抑制法等による北米の電動車向けセパレータ需要の増加と、リチウムイオン電池サプライチェーンの現地化に対応するため、カナダに「ハイポア™」の製膜工程・塗工工程を含む一貫生産拠点を設立し、土地の取得や工場建設に着手する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件増資
- 相手方の名称: ES Materials Holdings Corporation、ES Materials Canada Corporation
- 対象会社の名称: ES Materials Canada Corporation、E-Materials Canada Corporation
- 対象会社の事業内容: リチウムイオン電池用セパレータ事業、リチウムイオン電池用セパレータ事業
- 対象会社の所在地: カナダ（オンタリオ州トロント）、カナダ（オンタリオ州トロント）
- 対象会社の資本金: 88百万カナダドル（98億円）、75百万カナダドル（84億円）
- 対象会社の設立年月日: 2023年12月19日、2023年12月20日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（ESC社はESM社100%、EMC社はESC社100%）","revised_forecast":"100%（ESC社、EMC社とも当社グループの出資比率100%）","change":"変更なし","change_rate":"0","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社がES Materials Holdings Corporationに出資し、同社がES Materials Canada Corporationに、同社がE-Materials Canada Corporationに出資する。具体的な調達方法はnot_disclosed。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件増資による当社の業績への影響は軽微と見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2024年4月24日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 払込完了日：2027年3月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ESC社およびEMC社の代表者は取締役 北孝平。当社の従業員を両社の取締役として派遣。商号変更についてはnot_disclosed。
- 払込期間: 2024年5月～2027年3月（予定）
- 増資金額: ESC社：1,087百万カナダドル（1,215億円）、EMC社：1,006百万カナダドル（1,124億円）
- 増資後資本金: ESC社：1,175百万カナダドル（1,313億円）、EMC社：1,081百万カナダドル（1,208億円）

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の完全子会社であるES Materials Holdings Corporationに出資を行い、ESM社の完全子会社であるES Materials Canada Corporationと、ESC社を通じてESC社の完全子会社であるE-Materials Canada Corporationに対して出資する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「完全子会社であるESM社を通じて間接的に当社が100％出資しています」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「増資後の出資比率 ES Materials Holdings Corporation 100％」「ES Materials Canada Corporation 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主及び持株比率 ES Materials Holdings Corporation 100％」「増資後の出資比率…100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「所在地として「TORONTO, ONTARIO, CANADA」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場状況または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「増資金額 1,087百万カナダドル」「増資金額 1,006百万カナダドル」「カナダに『ハイポア™』の製膜工程、塗工工程を含む一貫生産拠点を設立」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件増資による当社の業績への影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件増資による当社の業績への影響は軽微と見込んでおります」とあるが、業績予想の修正については記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、取締役会において…本件増資を決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「増資金額」と「増資後資本金」は記載されているが、取得価額・譲渡価額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「払込期間」「増資金額」は記載されているが、対価の種類についての明示はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「本件増資」に関するもので、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社…ESM社に出資」「ESM社…ESC社…EMC社に対して出資する」とあるが、資金源の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるESM社」「ESM社の完全子会社であるESC社」「ESC社の完全子会社であるEMC社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「完全子会社であるESM社を通じて間接的に当社が100％出資しています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「いずれの子会社においても、確定した事業年度が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載しておりません」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載しておりません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リチウムイオン電池用セパレータ事業」「『ハイポア™』（湿式膜）は、車載用途を中心に販売を拡大」「製膜工程、塗工工程を含む一貫生産拠点」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「北米における電動車向けセパレータ需要の増加及びリチウムイオン電池サプライチェーンの現地化に対応すべく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カナダに『ハイポア™』の製膜工程、塗工工程を含む一貫生産拠点を設立することを決定」「土地の取得ならびに工場建設等に着手」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件増資に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「決定日 2024年4月24日」「払込完了日 2027年3月（予定）」「払込期間 2024年5月～2027年3月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2027年3月（予定）」との記載はあるが、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件増資の実行前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日、取締役会において…本件増資を決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いに関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表者の役職・氏名 取締役 北孝平」「当社の従業員を当該会社の取締役として派遣しています」」）