# 旭化成（3407） 特定子会社の異動（共同新設分割に伴う承継）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3407/disclosure/20240207528641
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-08
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/3407

## 何が変わったか

旭化成が保有していたタイの不織布会社の全株式を、三井化学との共同新設分割で設立したエム・エーライフマテリアルズ株式会社へ移し、旭化成の議決権所有割合は83.06％から0％になった。2023年10月2日に実施済みだったが、対象会社が特定子会社に該当しなくなったことを今回事後的に開示した。

## 会社が挙げた理由

スパンボンド不織布関連製品の開発・製造・販売に関する事業を、三井化学株式会社との共同新設分割により新設会社へ承継させたことに伴い、旭化成が保有する対象会社株式を新設会社へ承継したため。今回の開示は、承継後に対象会社が特定子会社に該当しないことが判明したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 共同新設分割（簡易会社分割）
- 相手方の名称: エム・エーライフマテリアルズ株式会社
- 対象会社の名称: Asahi Kasei Spunbond（Thailand）Co., Ltd.
- 対象会社の事業内容: 不織布並びに不織布加工品の製造及び販売
- 対象会社の所在地: THAILAND
- 対象会社の資本金: 4,185 百万 THB
- 対象会社の設立年月日: 2011 年３月３日
- 対象会社の売上高: 2,427 百万 THB（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 128 百万 THB（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 3,428 百万 THB（2022 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,475,930 株（議決権の数：3,475,930 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"83.06％","revised_forecast":"０％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に関連する損益が当社業績に与える影響につきましては軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年２月８日
- 契約締結日: 2023 年２月８日
- 実行日・効力発生日: 2023 年10月２日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 承継先はエム・エーライフマテリアルズ株式会社（代表取締役社長 簗瀬 浩一）。大株主及び持株比率は三井化学株式会社60.62％、旭化成株式会社39.38％。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「三井化学株式会社との共同新設分割により新設会社へ承継させました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社の連結子会社である Asahi Kasei Spunbond（Thailand）Co., Ltd.の全株式を2023年10月2日付で新設会社に承継しました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 ０株」「議決権所有割合：０％」および「特定子会社に該当しないことが判明しました」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：83.06％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：０％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地…THAILAND」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場市場または上場廃止に関する記載は本文中にない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「スパンボンド不織布関連製品の開発、製造、販売に関する事業を…新設会社へ承継」「議決権所有割合：83.06％」から「０％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件に関連する損益が当社業績に与える影響につきましては軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件に関連する損益が当社業績に与える影響につきましては軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「当期業績予想の参考表はあるが、本件を予想に織り込む旨の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年２月８日付…共同新設分割…に関するお知らせにて開示」「事後での開示となりました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「項目名に「異動譲渡価額」はあるが、金額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法、第三者算定機関等の記載は本文中にない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載は本文中にない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載は本文中にない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載は本文中にない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「当期純利益 △194」「62」「128」（いずれも百万THB）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不織布並びに不織布加工品の製造及び販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「共同新設分割に伴い…全株式を…新設会社に承継しました」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スパンボンド不織布関連製品の開発、製造、販売に関する事業を…三井化学株式会社との共同新設分割により新設会社へ承継」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引リスクや許認可等に関する記載は本文中にない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年２月８日」「契約締結日 2023年２月８日」「株式承継実行日 2023年10月２日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、承継株式数、異動前後の所有状況、各日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は本文中にない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2023年２月８日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載は本文中にない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エム・エーライフマテリアルズ株式会社」「代表取締役社長 簗瀬 浩一」「三井化学株式会社（60.62％）」「旭化成株式会社（39.38％）」」）