# 旭化成（3407） 会社分割（簡易吸収分割）によるリチウムイオン電池用セパレータ事業の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3407/disclosure/20240207527986
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-07
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/3407

## 何が変わったか

旭化成は、リチウムイオン電池用セパレータ「ハイポア™」事業を、完全子会社に吸収分割で移管し、同事業専業の子会社として運営する。承継会社は「旭化成バッテリーセパレータ株式会社」へ商号変更する予定。

## 会社が挙げた理由

北米で車載用途向け湿式セパレータの需要拡大が見込まれる中、成長戦略を進めるため、経営の意思決定を迅速化し、組織の自立性・独立性を高めることを目的として、本件事業を専業子会社化する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 旭コミュニケーション株式会社（吸収分割承継会社。効力発生日までに旭化成バッテリーセパレータ株式会社へ商号変更予定）
- 対象会社の名称: not_disclosed（会社ではなく、リチウムイオン電池用セパレータ「ハイポア™」事業が対象）
- 対象会社の事業内容: リチウムイオン電池用セパレータ「ハイポア™」事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 33,603 百万円（2023年3月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（承継会社が普通株式1万株を新規発行し、その全てを旭化成に割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（会社分割のため該当なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: 普通株式1万株。議決権の数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（現金による取得資金の記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割による連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024年2月7日
- 契約締結日: 2024年6月頃（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 承継会社による株主総会決議が2024年6月頃に予定されている。分割会社である旭化成については、簡易吸収分割に該当するため株主総会承認を経ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 承継会社は2024年9月1日付で旭化成バッテリーセパレータ株式会社へ商号変更予定。旭化成の商号、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「会社分割（簡易吸収分割）によるリチウムイオン電池用セパレータ事業の承継」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である旭コミュニケーション株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の完全子会社である旭コミュニケーション株式会社」および「その全てを当社に割当交付します」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区有楽町一丁目１番２号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「その中核事業であるリチウムイオン電池用セパレータ『ハイポア™』」および「売上高 33,603 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割による連結業績への影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期業績予想」は参考情報として掲載されているが、本吸収分割による予想修正の記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日の取締役会決議において…本吸収分割契約の締結を決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割の対価として、普通株式１万株の新株を発行し、その全てを当社に割当交付します」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法および第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式１万株の新株を発行し、その全てを当社に割当交付します」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１万株の新株を発行」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である旭コミュニケーション株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「旭化成株式会社 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割する事業の経営成績（2023年３月期） 売上高 33,603 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「分割事業について売上高のみ記載。承継会社については「確定した事業年度が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載しておりません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リチウムイオン電池用セパレータ『ハイポア™』事業」および「正極と負極の接触を遮断し、ショートを防止する部材」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営の意思決定の迅速化、組織の自立性・独立性の向上を目的に、本件事業を当社から分割し、同事業専業の子会社とする」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同事業専業の子会社とする」および「旭化成バッテリーセパレータ株式会社に商号変更することを予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「効力発生日以後におけるAKBSCの債務の履行の見込みにつきましては、問題はないと判断しております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割契約締結日 2024年６月頃（予定）」および「本吸収分割の効力発生日 2024年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024年10月１日（予定）」など具体的な日程と、「普通株式１万株」の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社による株主総会決議日…2024年６月頃（予定）」および「株主総会における承認を経ずに行われる予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日の取締役会決議において」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年９月１日付で旭化成バッテリーセパレータ株式会社に商号変更することを予定」および「当社の商号、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません」」）