# 旭化成（3407） 旭化成株式会社の子会社（旭化成ホームズ株式会社）による中央ビルト工業株式会社株式（証券コード 1971）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3407/disclosure/20231214503105
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-14
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/3407

## 何が変わったか

旭化成ホームズが、持分法適用関連会社である中央ビルト工業の残りの株式を1株750円で公開買付けし、全株取得による完全子会社化を目指す。成立後は株式併合などで中央ビルト工業を非公開化する方針。

## 会社が挙げた理由

住宅用鉄骨部材の供給をめぐる協業体制を強化し、サプライチェーン、経営資源・ノウハウの共有、意思決定の迅速化、財務基盤の強化を進めるため。上場会社であることによる情報共有や意思決定の制約、上場維持コストを解消し、中央ビルト工業の収益力・企業価値の向上を図ることも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: アルインコ株式会社
- 対象会社の名称: 中央ビルト工業株式会社
- 対象会社の事業内容: 建設用の仮設機材・型枠機材の製造・販売・賃貸及び住宅用鉄骨部材の製造受託
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 100,000千円（2023年９月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1951年３月７日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 2,555百万円（2023年９月30日現在）
- 取得価額: not_disclosed（公開買付価格は普通株式１株につき750円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき750円
- 買付予定数の下限: 797,400株。設定あり。下限未満の場合は応募株式の全部を買い付けない。
- 公開買付期間: 2023年12月15日から2024年２月１日まで（30営業日）
- 取得株式数: 1,581,093株（全株取得の場合、議決権15,810個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"32.75%","revised_forecast":"100%（完全子会社化予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 旭化成株式会社から、公開買付けの買付資金及び付随費用等を借入れにより調達する予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引によるシナジーの収益への影響は、現時点では具体的に見積もることが困難。
- 取締役会決議日: 2023年12月14日
- 契約締結日: 2023年12月14日（アルインコ株式会社との本応募契約）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、DCF法
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社、株式会社AGSコンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。独立した委員３名（社外取締役・弁護士２名、外部有識者の公認会計士・税理士１名）で構成。
- 実行の前提条件: 公開買付けの応募株式数が797,400株以上であること。成立後、議決権の90%以上を取得した場合は株式売渡請求、90%未満の場合は株式併合を実施予定。アルインコの応募契約には充足が必要な前提条件はない。
- 取得後の経営体制: 対象会社の現在の経営体制を尊重しつつ、旭化成ホームズと対象会社で協議して決定する予定。旭化成ホームズから１名以上の取締役派遣を想定。住宅鉄骨事業及び仮設機材事業は原則継続し、従業員の雇用及び処遇も原則維持する想定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法…による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「所有割合：32.75％」／「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「中央ビルト工業株式会社」「所在地 東京都中央区日本橋富沢町11番12号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本取引が成立することを条件として…上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同」／「対象者株式は…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」／「対象者株式は…上場廃止となります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては…現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当該事業計画は、本取引の実行を前提としておりません」／「当該財務予測には加味していない」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年12月14日開催の取締役会において…公開買付けにより取得することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金750円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として…みずほ証券に対して…株式価値の算定を依頼」／「AGSコンサルティング…株式価値算定書を取得」／「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金750円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「買付け等の価格 普通株式１株につき、金750円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「旭化成より…買付資金及びその付随費用等を調達する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社東京証券取引所スタンダード市場上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023年９月30日現在の簿価純資産額である2,555百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「建設用の仮設機材・型枠機材の製造・販売・賃貸及び住宅用鉄骨部材の製造受託」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「協業体制の構築や経営資源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製造情報の一元化による事務作業の効率化」／「教育体制の充実による…製造ノウハウの共有化」／「仮設機材の共同開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、社会的信用力の低下、人材採用が難しくなる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2023年12月14日」／「2023年12月15日から2024年２月１日まで（30営業日）」／「具体的な手続及びその実施時期等については…決定次第」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません」／「議決権の数の合計が…90％以上となり…特別支配株主となる場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立性を有する委員の３名…から構成される本特別委員会を設置」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 少数株主の同意要件（原文: 「「公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数…を上回る」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在の経営体制を尊重しつつ…協議を行い決定していく予定」／「公開買付者から１名以上の取締役を派遣することを想定」／「従業員の雇用及び処遇を原則として維持することを想定」」）