# 旭化成（3407） スパンボンド不織布事業における三井化学株式会社との共同新設分割（簡易会社分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3407/disclosure/20230207502733
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-08
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/3407

## 何が変わったか

旭化成と三井化学は、それぞれのスパンボンド不織布関連事業を共同で設立する新会社に移し、共同事業会社とする。旭化成の新会社持分は39.38％となり、同社は持分法適用会社となる予定。

## 会社が挙げた理由

アジアでの競争激化やRCEP発効に伴う関税撤廃の影響が想定される中、競争力を維持し安定的に収益を確保すること、環境対応・安定供給への要請に対応し事業の持続可能性と強靭性を高めることが課題とされた。両社の事業統合により、アジアでの事業基盤を強化・拡大し、両社の独自技術・ノウハウを融合して競争力を高めることを目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本共同新設分割
- 相手方の名称: 三井化学株式会社
- 対象会社の名称: エム・エーライフマテリアルズ株式会社
- 対象会社の事業内容: 不織布に関わる製造、開発、販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 500 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年 10 月２日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（旭化成39,375株、三井化学60,625株）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"異動前の持分は記載なし","revised_forecast":"旭化成39.38％、三井化学60.62％","change":"新設会社設立後の持株比率","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響は軽微です。業績に大きな影響を与えることが判明した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2023 年２月８日
- 契約締結日: 2023 年２月８日
- 実行日・効力発生日: 2023 年10月２日（予定）
- 価額算定の方法: 今後の事業の成長性等を踏まえた両社該当事業の事業価値に、有利子負債残高、現金および現金同等物を考慮した上で株式価値を算出し、三井化学と協議の上、決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 日本およびタイの競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了すること
- 取得後の経営体制: 新設会社の名称はエム・エーライフマテリアルズ株式会社、所在地は東京都中央区八重洲二丁目２番１号、代表者は未定。旭化成および三井化学の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期の変更は予定されていない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「旭化成株式会社および三井化学株式会社の両社を新設分割会社とし、両社が共同で新設するエム・エーライフマテリアルズ株式会社を新設会社とする共同新設分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本件事業を、2023年10月２日（予定）を効力発生日として、三井化学株式会社との共同新設分割により新設会社へ承継する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「本共同新設分割による新設会社は当社の持分法適用会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「三井化学 60.62％」「旭化成 39.38％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「当社の連結子会社である Asahi Kasei Spunbond（Thailand）Co., Ltd.の当社が保有する全株式を含み」および「日本およびタイの競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「分割する事業の経営成績（2022年３月期）」「旭化成 175億円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本最終契約の締結について本日の取締役会において決議しましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社は新設会社の株式39,375株を、三井化学は60,625株をそれぞれ保有します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「株式価値を算出し、三井化学と協議の上、決定いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社は新設会社の株式39,375株を、三井化学は60,625株をそれぞれ保有します。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「三井化学（連結・国際財務報告基準）（2022年３月期）」として、資本合計807,122百万円、売上収益1,612,688百万円、営業利益147,310百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益109,990百万円が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 147,310百万円」「親会社の所有者に帰属する当期利益 109,990百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「おむつやマスクといった衛生材料向け、自動車内装材や建築資材、フィルターといった産業資材向け、カイロ包材や飲料フィルター、日用雑貨といった生活資材向け」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「原料開発から商品開発に至る両社の独自技術およびノウハウの融合により競争力を強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後は事業統合を通じて、アジアでの事業基盤の強化・拡大や…両社の独自技術およびノウハウの融合により競争力を強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「競合メーカーによる生産能力の新設や増強が続き」「日本およびタイの競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが前提」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年２月８日」「本最終契約の締結日 2023年２月８日」「本共同新設分割の効力発生日 2023年10月２日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「新設会社の「代表者の役職・氏名 未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本共同新設分割の実行は、日本およびタイの競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日の取締役会において決議しました」および「三井化学と協議の上、決定いたしました。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新設会社の状況（予定）」として名称・所在地・代表者・事業内容・資本金等を記載し、「当社および三井化学の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更は予定されておりません。」」）