# 旭化成（3407） 会社分割（簡易吸収分割）によるフォトマスク用ペリクル事業の三井化学株式会社への承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3407/disclosure/20220526558641
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-27
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/3407

## 何が変わったか

旭化成は、フォトマスク用ペリクルの製造・開発・販売事業と、製造を担う旭化成EMSの全株式を、会社分割などにより三井化学へ移管する。対価は74億円で、効力発生日は2023年7月1日を予定している。

## 会社が挙げた理由

フォトマスク用ペリクル事業では、競争力強化、高精細化・品質保証水準の高度化への対応のため、継続的な技術開発や追加投資が必要であることから、三井化学との協業・事業統合を検討した。迅速な意思決定と事業強化の観点から、三井化学の体制のもとで両社の開発力・製造力を融合し、事業拡大、BCP対応強化、新製品開発や最先端技術の向上を図ることが最善と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 三井化学株式会社
- 対象会社の名称: 旭化成 EMS 株式会社
- 対象会社の事業内容: ペリクルの製造、開発および販売に関する事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 4,351百万円（2021年3月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 7,400百万円（最終的な対価は本最終契約に基づく調整後に確定予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 旭化成 EMS 株式会社の全株式（具体的な株数・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022年5月27日
- 契約締結日: 本最終契約：2022年5月27日。本吸収分割契約：2023年5月頃（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年7月1日（予定）
- 価額算定の方法: 承継する資産及び負債の時価相当額等に加え、本件事業の過去および将来の業績動向、今後の事業の成長性等を踏まえ事業価値を算出し、三井化学と協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 韓国および台湾の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了すること
- 取得後の経営体制: 本吸収分割後の旭化成および三井化学の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更は予定されていない。三井化学にて雇用される従業員は、現在の処遇が下回らない形で雇用が継続される。三井化学は岩国大竹工場と現旭化成EMSの延岡事業所を活用し、両社の開発力・製造力を融合する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社、三井化学を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本件事業を三井化学に譲渡」および「旭化成 EMS 株式会社の全株式」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「その製造を請負う当社の連結子会社である旭化成 EMS 株式会社…の全株式」を「三井化学」に承継させる」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「旭化成 EMS 株式会社…の全株式」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「日本国内、韓国、台湾、北米および中国」および「台湾旭化成電子股份有限公司および旭化成イーマテリアルズ韓国株式会社が行う事業」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結総資産の減少額が…10％未満、かつ売上高の減少額が…３％未満であると見込まれる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割による連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれんまたは特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、取締役会の決議において…本最終契約を決定いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「金 7,400 百万円の交付を…受ける予定」および「最終的な対価は本最終契約に基づく調整を行った上で確定する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「事業価値を算出し、三井化学と協議のうえ決定いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対価として金 7,400 百万円の交付を三井化学から受ける予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対価は「金 7,400 百万円」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「三井化学株式会社」と記載されているが、上場区分の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手方との取引前の関係に関する記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割する事業の経営成績（2021年３月期）売上高 4,351 百万円」および資産・負債の項目と帳簿価額」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象事業について売上高は記載されているが、営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「FPD ペリクル」および「LSI ペリクル」、さらに「半導体・LSI 製造時」「EUV 露光に用いられる EUV ペリクル」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「これまで蓄積してきた開発力・製造力を調和・融合」および「新製品の開発や最先端の技術の向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「三井化学の岩国大竹工場、現旭化成 EMS の延岡事業所を最大限活用」し、「開発力・製造力を調和・融合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「韓国および台湾の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが前提」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年５月27日」「本最終契約の締結日 2022年５月27日」「本吸収分割契約締結日 2023年５月頃（予定）」「効力発生日 2023年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「最終的な対価は本最終契約に基づく調整を行った上で確定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日、取締役会の決議」および「三井化学と協議のうえ決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更は予定されておりません」および「現在の処遇が下回らない形で雇用が継続される」」）