# トリドールホールディングス（3397） （開示事項の経過）英国Fulham Shore Plcの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3397/disclosure/20230707519126
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-10
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/3397

## 何が変わったか

英国Fulham Shore Plcの買収について英国裁判所の承認が得られ、2023年7月11日に効力が発生して同社を子会社化する予定となった。買収完了後、Fulham社はロンドン証券取引所から上場廃止となる予定。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画の重点テーマである「事業ポートフォリオの量・質の拡充」を進めるため。Fulham社が展開するFranco MancaおよびThe Real Greekの英国・欧州での事業展開を、Capdesia社とともに進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件買収
- 相手方の名称: Capdesia Group Limited
- 対象会社の名称: The Fulham Shore Plc
- 対象会社の事業内容: 英国を中心とする外食事業
- 対象会社の所在地: 英国ロンドン
- 対象会社の資本金: 6,348,000ポンド（約10.3億円）（2022年3月期）
- 対象会社の設立年月日: 2012年3月2日
- 対象会社の売上高: 82,702千ポンド（約134.82億円）（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: 6,735千ポンド（約10.98億円）（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 3,663千ポンド（約5.97億円）（2022年3月期）
- 対象会社の純資産: 39,365千ポンド（約64.17億円）（2022年3月期）
- 取得価額: Fulham社の普通株式 93,369,713ポンド（約175.1億円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）2,461,000ポンド（約4.6億円）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 659,856,629株（議決権の数：659,856,629個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件買収による当社業績への具体的な影響額については現在精査中。2024年3月期連結業績予想に変更が生じる場合は速やかに公表
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年7月11日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 英国裁判所の審問におけるスキーム・オブ・アレンジメントの承認。なお、英国裁判所集会・Fulham社株主総会による承認決議は2023年6月9日に取得済み
- 取得後の経営体制: Fulham社は当社の子会社となる予定。Capdesia社とともにFulham社の2つの外食事業の英国および欧州における展開を進める。商号・代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社による Fulham 社の株式の取得による買収」」「Fulham 社は当社の子会社となる予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社による Fulham 社の株式の取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 659,856,629 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「英国 Fulham Shore Plc」「所在地…LONDON…UNITED KINGDOM」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「Fulham 社株式の上場廃止 2023 年 7 月 12 日(予定)」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）95,830,713 ポンド（約 179.7 億円）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件買収による当社業績への具体的な影響額については現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年3月期連結業績予想に変更が生じる場合は速やかに公表します」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023 年 4 月 5 日に開示した…に関し」「（開示事項の経過）」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「Fulham 社の普通株式 93,369,713 ポンド」「アドバイザリー費用等（概算額）2,461,000 ポンド」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「Fulham 社の普通株式 93,369,713 ポンド」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「2014年 ロンドン証券取引所上場（LSE AIM）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係はありません」「記載すべき人的関係はありません」「記載すべき取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の財政状態及び経営成績」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2022年3月期…連結営業損益 6,735」「親会社株主に帰属する当期損益 3,663」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Franco Manca（直営店 72 店舗）」「The Real Greek（直営店 27 店舗）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業ポートフォリオの量・質の拡充」「英国および欧州における展開を進めて参ります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Capdesia 社と共に、Fulham 社の 2 つの外食事業の英国および欧州における展開を進めて参ります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Fulham社と当社の統合成功に関するリスク」「統合に関する費用…が想定額を上回ること」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「スキーム・オブ・アレンジメントの効力発生 2023 年 7 月 11 日(予定)」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2023 年 7 月 11 日(予定)」「2023 年 7 月 12 日(予定)」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「英国裁判所の審問において、必要な承認が得られました」「Fulham 社株主総会による…承認決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Fulham 社は当社の子会社となる予定」「Capdesia 社と共に…展開を進めて参ります」」）