# トリドールホールディングス（3397） 英国Fulham Shore Plcの買収手続き開始の合意について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3397/disclosure/20230405543265
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-05
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/3397

## 何が変わったか

トリドールホールディングスが英国子会社を通じ、英国上場のFulham Shore Plcの発行済み・発行予定普通株式を1株14.15ペンスで現金取得し、100％子会社化する買収手続きの開始に合意しました。買収総額は約93.4百万ポンドで、銀行借入により資金を調達し、2024年3月期第2四半期までの完了を予定しています。

## 会社が挙げた理由

中長期経営計画で掲げる「事業ポートフォリオの量・質の拡充」のため、英国・欧州の外食事業を取り込むものです。Fulham社が展開するピザ業態とギリシャ料理業態について、顧客体験価値、商品力、価格面で成長ポテンシャルがあると説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件買収（スキーム・オブ・アレンジメント）
- 相手方の名称: Fulham Shore Plc、Capdesia Group Limited
- 対象会社の名称: Fulham Shore Plc
- 対象会社の事業内容: 英国国内の外食事業
- 対象会社の所在地: 英国（ロンドン）
- 対象会社の資本金: 6,348,000ポンド（約10.3億円）（2022年3月期）
- 対象会社の設立年月日: 2012年3月2日
- 対象会社の売上高: 82,702千ポンド（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: 6,375千ポンド（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 3,663千ポンド（2022年3月期）
- 対象会社の純資産: 39,365千ポンド（2022年3月期）
- 取得価額: 約93.4百万ポンド（約151.3億円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり14.15ペンス（約22.93円）
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Fulham社の全ての発行済及び発行予定普通株式（発行済及び発行予定株式総数634,820,577株）／議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 銀行からの借り入れにより充当する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件買収による2023年3月期業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2023年4月4日
- 契約締結日: 2023年4月5日
- 実行日・効力発生日: 2024年3月期第2四半期までの完了を予定
- 価額算定の方法: デューデリジェンス等を通じた資産内容、事業内容、潜在的なシナジー等の総合的かつ慎重な分析・検討（具体的な株価算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: Fulham社株主総会の承認（出席株主の過半数かつ承認株主の議決権数総数の75%以上）、適用ある各国の規制当局による承認等、英国裁判所の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Fulham社の全ての発行済及び発行予定普通株式を現金にて取得し、Fulham社を当社の子会社とする手続き」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Great Sea Kitchens Limitedを通じて、…Fulham社…の全ての発行済及び発行予定普通株式を現金にて取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社はこれらの手続きを通じてFulham社の株式の100%を取得します」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「Fulham社の株式の100%を取得します」／「当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「英国Fulham Shore Plc」／「英国を拠点にピザ業態…とギリシャ料理業態…の2つの事業を展開」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当該手続きが実施された場合には、Fulham社株式は所定の手続きを経て上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「Fulham社の買付代金の総額は約93.4百万ポンド（約151.3億円）を予定しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件買収による2023年3月期業績への影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益の金額・計上に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日Fulham社と合意いたしました」／「本件買収…の手続きを開始するに至りました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「同社普通株式1株当たり14.15ペンス」／「買付代金の総額は約93.4百万ポンド」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「デューデリジェンス等を通じて、Fulham社の資産内容、事業内容、潜在的なシナジー等について、総合的かつ慎重に分析及び検討を重ねております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「全ての発行済及び発行予定普通株式を現金にて取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本件買収のための資金は、銀行からの借り入れにより充当する予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「ロンドン証券取引所に上場しており」／「Capdesia社（…プライベート・エクイティ・ファンド）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません」／「記載すべき人的関係はありません」／「記載すべき取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の財政状態及び経営成績」／「2020年3月期」「2021年3月期」「2022年3月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年3月期の「連結事業損益 6,570」「連結営業損益 6,375」「親会社株主に帰属する当期損益 3,663」（単位：千ポンド）」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「欧州のローカルバディ」／「英国を拠点に…2つの事業を展開」／「事業ポートフォリオの量・質の拡充」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Fulham社と当社の統合成功に関するリスク」／「統合に関する費用もしくは予想利益の実現に必要な…投資費用が想定額を上回ること」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「4月4日開催の当社の取締役会」／「本日Fulham社と合意」／「2024年3月期第2四半期までの完了を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「当社は、Capdesia社との間で、Capdesia社によるFulham社に対する共同出資の条件について協議を継続しています」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Fulham社の株主及び英国裁判所の承認を得ることにより買収が成立」／「適用ある各国の規制当局による承認等を経た上で」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「4月4日開催の当社の取締役会で承認されました」／「Fulham社の取締役会は本件買収につき全会一致で賛同しております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「出席株主の過半数が承認し、かつ、かかる承認株主の所有に係る議決権数が議決権数総数の75%以上」」）