# サンマルクホールディングス（3395） 子会社の設立及び株式会社ケー・エキスプレスからの吸収分割による一部事業の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3395/disclosure/20260916537452
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-09-17
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/3395

## 何が変わったか

当社は100％子会社を新設し、株式会社ケー・エキスプレスの「つるとんたん」などの事業を吸収分割で引き継ぐ予定です。対価として、承継会社から同社へ現金128億円を支払います。

## 会社が挙げた理由

当社グループのチェーン展開ノウハウや物流網を活用して、対象事業の国内出店、調達コスト低減、ASEANを含む海外展開を進め、「和の専門業態」を強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社ケー・エキスプレス
- 対象会社の名称: 株式会社ケー・エキスプレス
- 対象会社の事業内容: うどん専門店「麺匠の心つくし つるとんたん」等の飲食店の経営（国内直営 14 店舗、海外フランチャイズ２店舗）、製麺及びギフト商品販売等
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市天王寺区
- 対象会社の資本金: 41,500 千円
- 対象会社の設立年月日: 2011 年３月 31 日
- 対象会社の売上高: 6,135 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 12,800 百万円（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"新設する承継会社を当社が100％保有","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現在精査中（取得原価の配分及びのれんの金額）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の2027年３月期連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2026 年９月 17 日
- 契約締結日: 2026 年９月 30 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2026 年12月１日（予定）
- 価額算定の方法: 当事者間で交渉、協議のうえ、公正妥当な価格として合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 承継会社の株主総会決議（2026 年10月下旬予定）
- 取得後の経営体制: 承継会社の商号は株式会社つるとんたん（仮称）、代表取締役社長は藤川祐樹。本店所在地、事業内容、決算期は「４．本吸収分割の当事会社の概要」のとおりとし、本吸収分割後の変更は現時点で予定されていない。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社が新設する承継会社を吸収分割承継会社とし、ケー・エキスプレスを吸収分割会社とする吸収分割方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ケー・エキスプレスが営む『つるとんたん』事業…を…承継する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社が100％子会社として新設する株式会社つるとんたん（仮称）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「大株主及び持株比率：「株式会社サンマルクホールディングス　100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社所在地：「大阪府大阪市天王寺区」／承継会社所在地：「京都府京都市下京区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要には名称、所在地、代表者、資本金等の記載はあるが、上場状況の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「分割対価として…金銭 12,800 百万円を交付する予定」／「2026 年３月期売上高：6,135 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2027 年３月期連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「この処理に伴う取得原価の配分及びのれんの金額は現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026 年９月 17 日開催の取締役会において…合意書を…締結することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「分割対価として…金銭 12,800 百万円を交付する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当事者間で交渉、協議のうえ、公正妥当な価格として合意」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「分割対価として、承継会社よりケー・エキスプレスに対して金銭 12,800 百万円を交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本吸収分割の割当ては「金銭 12,800 百万円」とされ、株式交換比率等の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況はいずれも「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の意向により非開示としております」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「2026 年３月期売上高：6,135 百万円」とある一方、営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「うどん専門店『麺匠の心つくし つるとんたん』等の飲食店の経営（国内直営 14 店舗、海外フランチャイズ２店舗）、製麺及びギフト商品販売等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「計画的な出店による規模拡大」／「原材料・資材の安定供給及び調達コストの低減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内主要都市圏における計画的な出店」／「当社グループの物流網を活用」／「ASEANを含む海外への展開」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得原価の配分及びのれんの金額は現在精査中」／「連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「効力発生日 2026 年 12 月１日（予定）」／「承継会社設立日 2026 年９月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「のれんの金額は現在精査中」／「純資産の額、総資産の額は未定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2026 年９月 17 日開催の取締役会」／「当事者間で交渉、協議のうえ…合意」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社の会社商号、本店所在地、代表者氏名、事業内容、決算期は…本吸収分割後の変更は現時点において予定されておりません」」）